Cégalapítás • net ^{A CÉG ÁTALAKULÁS MENETE, SZABÁLYAI}

 

A korlátlan felelősséggel járó vállalkozási formákban (pl. Bt beltag, egyéni vállalkozás) tevékenykedő vállalkozóknál előbb utóbb felmerül a kérdés: Miért vállalok teljes vagyoni felelősséget a cég kötelezettségeiért?

A korlátolt felelősségű társaságban (még az egyszemélyes társaság esetében is) a tulajdonjos főszabály szerint nem felel saját személyes vagyonával a társaság kötelezettségeiért. Válassza ezt a a jogszabályi keretek által lehetővé tett biztonságosabb vállalkozási formát Ön is! Olvassa el részletes összefoglalónkat, vagy hívja területi irodáinkat, amelyeknek elérhetőségeit itt találja meg:

A cégalapítás.net irodái országszerte

 

Általános szabályok

 

Főszabály szerint a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni és az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.

A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.
Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni.

Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított 5 évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.

Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított 5 évig felelnek a számukra kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított 5 évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

 

Mikor nem lehetséges az átalakulás?

 

Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. Gazdasági társaság átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették!

Az eljárás menete:

 

A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz, kivétel ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ebben az esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra (mérlegfordulónapra) vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. Amennyiben a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségviselőknek - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik -, a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy

- a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy

- a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, és

- előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.

Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv:

- meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját,

- dönt a könyvvizsgáló személyéről, és

- megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok elkészítésével.

 

A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.

 

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.

Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása;
b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás;
c) a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad.
d) gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.

Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját. Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.
Átalakulási terv olyan esetekben is készíthető, ha azt a vezető tisztségviselők az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfőbb szerv ülésének jobb előkészítése érdekében szükségesnek látják. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezető tisztségviselője írja alá.

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb 6 hónappal előzte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetőségével nem él. A részletes szabályokat a számviteli törvény (2000. évi C. törvény) tartalmazza.

 

A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.
A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet.

A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság
- tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és
- a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.
Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződéstervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri.

A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő 30 napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
A legfőbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak.

 

Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell

- a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
- a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. (A közleménynek tartalmaznia kell:
- az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
- a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
- a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját;
- az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérlegfőösszeget;
- a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét;
- a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
- a hitelezőknek szóló felhívást)

 

Követelések, hitelezők

 

Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Ez a rendelkezés akkor alkalmazható a korlátozottan felelős taggal szemben, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.

Egyesülés:

Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.
Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei az egyesülésről - a társasági szerződések eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoznak. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő társaságok döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei első ízben a vezető tisztségviselőknek az érintett többi társaság vezető tisztségviselőivel történt előzetes egyeztetése alapján elkészített, a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése, valamint az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaságról adott részletes tájékoztatás alapján - azt állapítják meg,
- hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az egyesülés szándékával és javasolt módjával, döntenek arról,
- hogy a jogutód milyen társasági formában működjön, és
- előzetesen felmérik, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód tagjává (részvényesévé) válni.

Ha az egyesülni kívánó gazdasági társaságok tagjai (részvényesei) az egyesülés szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza
- a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját,
- a könyvvizsgáló személyét, és
- megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy az egyesülni kívánó másik (többi) társaság vezető tisztségviselőivel együttműködve készítsék el:

o a vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket,
o az egyesülési döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratokat, valamint
o az egyesülési szerződést

Az egyesülni kívánó gazdasági társaságokról, és az egyesüléssel keletkező társaságról is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a könyvvizsgáló eljárhat.

Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az egyesülés elvi elhatározását követően az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást kötelesek megadni.

Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői egymással együttműködve, és a legfőbb szervek döntései alapján elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni:
- az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
- az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);
- beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét;
- összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;
- mindazt, amit a törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.

A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei határoznak.

Az egyesülési szerződést az azt elfogadó legfőbb szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői írják alá.

Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított 15 napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.

Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál megtörtént végleges elhatározása esetében, az utolsó döntés meghozatalától számított 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közleményben meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett társaság köteles, amelyet erre az egyesülő társaságok maguk közül kijelölnek.

 

Összeolvadás:

 

Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át. A gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, saját részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

 

Beolvadás:

 

Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. A beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, saját részvények névértékével. Tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.
A megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények névértékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

 

Szétválás:

 

Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra. Ilyenkor szétválási szerződés helyett szétválási okiratot kell készíteni. Nincs akadálya annak, hogy a jogelőd társaság tagja akár valamennyi jogutódban tagként vegyen részt.
A szétváló gazdasági társaság legfőbb szerve két alkalommal határoz a szétválásról, kivéve azt az esetet, hogy a társasági szerződés eltérően rendelkezik.
A szétváló társaság legfőbb szerve első ízben meghatározza, hogy milyen jogutód társaságokra történjen a szétválás, egyúttal azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni, illetve van-e olyan tag, aki egyik jogutódban sem kíván részt venni.

A vezető tisztségviselők a szétváló társaság és a szétválás utáni valamennyi jogutód tekintetében elkészítik a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. A szétválás során átalakulási terv nem készül, de a fentebb felsorolt szükséges adatokat, tényeket és körülményeket a szétválási szerződésbe kell foglalni. A szétválási szerződés tervezetét a legfőbb szervnek a szétválásról elviekben döntő első ülésén meghatározottak szem előtt tartásával a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben meg kell határozni:

- a szétváló gazdasági társaság formáját, cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok formáját, cégnevét és székhelyét;
- a szétválás módját (különválás, kiválás);
- a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát;
- az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;
- kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő társaság(ok) társasági szerződésének tervezetét;
- különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének tervezetét;
- mindazt, amit a törvény az egyes társasági formák szétválása kapcsán előír, illetve amit a szétváló társaság legfőbb szerve szükségesnek tart.

A fentebb meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a szétváló társaság legfőbb szerve dönt, egyúttal megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy a szétválási szerződés és a jogutódok társasági szerződésének (társasági szerződésmódosításának) tervezetét a szükséghez képest dolgozzák át.
A szétválás elhatározásáról a szétválási szerződés megkötésétől számított 15 napon belül a szétváló gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket értesíteni kell.
A szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai, valamint a jogutódok tagjai (leendő tagjai) kötik meg egymással, és írják alá. A jogutód társasági szerződésének aláírására csak azok a tagok jogosultak, akik az adott jogutód tagjaivá válnak majd!

A szétválási szerződés, illetve a jogutódok társasági szerződésének aláírásától számított 8 napon belül köteles a szétváló társaság erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A szétválásról szóló közleményben meg kell jelölni:

- a szétválás módját (különválás, kiválás);
- a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;
- a hitelezőknek szóló felhívást, valamint azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.

A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek.
A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.
Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges.
A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Amennyiben ezt a kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.

A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság tartozásaiért való felelőssége a következők szerint alakul:

- jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni
- amennyiben a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított 5 évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek
- a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított 5 évig felelnek a számukra kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
- a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított 5 évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

Kiválás:

 

Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.
Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz, mint átvevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak.

Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át.