Milyen társasági formát érdemes választani?
A Magyarországa érkező külföldiek leggyakrabban korlátolt felelősségű társaságot, vagy részvénytársaságot, esetleg fióktelepet, vagy közvetlen kereskedelmi képviseletet alapítanak.
Amennyiben Ön külföldi személy, vagy egy külföldi személyt képvisel, és bővebb információra van szüksége, vegye fel velünk a kapcsolatot az Ez az e-mail-cím a szpemrobotok elleni védelem alatt áll. Megtekintéséhez engedélyeznie kell a JavaScript használatát. címen. Kollégáink angol és német nyelven beszélnek, és mint a vezető cégeljárási portál munkatársai, évtizedes tapasztalattal rendelkeznek.
Bármelyik társasági formáról legyen szó, valószínűleg gondoskodni kell a kézbesítési megbízott személyéről.
Kézbesítési megbízás:
Akár uniós polgárról, vagy jogi személyről, akár harmadik országbéli személyről vagy cégről van szó, a cégjegyzéknek kötelezően tartalmaznia kell a magyarországi lakóhellyel nem rendelkező személy kézbesítési megbízottjának nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét).
Kézbesítési megbízotti feladatot a cég tagjai (részvényesei), vezető tisztségviselői, valamint felügyelőbizottsági tagjai nem láthatnak el. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, és a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot.
A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi személy számára ismertté vált.
A megbízás megszűnését követő 15 napon belül a kézbesítési megbízottnak a megbízás megszűnésének tényét be kell jelentenie a cégbíróságnak, mert ennek elmulasztása esetén a cégbíróság a kézbesítési megbízottat bírsággal sújthatja.
MI a teendő, ha külföldi jogi személy szeretne céget alapítani?
A külföldi cég önálló gazdasági társaságot is létrehozhat, akár egyszemélyes társaságként, akár magyarországi fióktelepet létesíthet, vagy magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletet alapíthat. Bizonyos esetekben szükség van a külföldi társaság létesítő okiratának és három hónapnál nem régebbi cégkivonatának hiteles fordítására. A legtöbb esetben papír alapú, eredeti (a hatóság által kiállított) okiratokra van szükség, amelyet bizonyos esetekben apostille hitelesítéssel is el kell látni.
Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe
Külföldi vállalkozás a Magyarországon nyilvántartásba vett fióktelepe, illetve fióktelepei útján belföldön vállalkozási tevékenység végzésére jogosult; a fióktelep jár el a hatóságokkal és harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyokban. A fióktelep több városban (községben) is rendelkezhet működési hellyel (telephellyel).
A fióktelep létrehozatala
A fióktelep a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre, a vállalkozási tevékenységet a cégbejegyzést követően kezdheti meg. A cégjegyzésre jogosultak a cégbejegyzési kérelem beadását követően a fióktelep nevében és javára eljárhatnak, azonban a „bejegyzés alatt" toldatot az iratokon fel kell tüntetni, és a megkötött jogügyletek során az elnevezéshez kell fűzni (előfióktelep). A fióktelep a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet (ideértve az alapítási, tevékenységi engedélyhez, valamint a telepengedélyezéshez kötött tevékenységeket is) nem folytathat.
A fióktelep képviseletét a fióktelepnél munkaviszonyban foglalkoztatott, illetve oda kirendelt, vagy tartós megbízási jogviszonyban álló, belföldi lakóhellyel rendelkező személyek láthatják el.
Törvény úgy is rendelkezhet, hogy a valamely EGT-államban letelepedett vállalkozás - magyarországi fióktelepe útján - alapítási vagy tevékenységi engedélyhez kötött tevékenységet akkor is végezhet, ha erre a székhelye szerinti felügyeleti hatóságtól engedéllyel rendelkezik, ezen követelményeket a külföldi vállalkozás is teljesítheti.
Ha nemzetközi szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, törvény előírhatja, hogy valamely vállalkozási tevékenység folytatására kizárólag valamely EGT-államban letelepedett vállalkozás vagy az ilyen vállalkozás legalább többségi tulajdonában lévő, valamely EGT-államban letelepedett szervezet jogosult.
A fióktelep működése
A külföldi vállalkozás a fióktelepének létesítése és működtetése során a belföldi székhelyű gazdálkodó szervezetekkel azonos elbánásban részesül, de bizonyos esetekben törvény eltérő szabályozást állapít meg.
A fióktelep nem folytathat a külföldi vállalkozás nevében képviseleti tevékenységet.
A külföldi vállalkozás a fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonról, jogokról, illetve vállalt kötelezettségekről saját cégneve alatt csak a fióktelep megszűnésekor, illetve az e törvényben meghatározott fizetésképtelenségi eljárások során, valamint a fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonnal, jogokkal, kötelezettségekkel összefüggésben külföldön indított eljárások során rendelkezhet.
Nem lehet a fióktelep képviselője az a magánszemély, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató fióktelep képviseletére nem jogosult.
A külföldi vállalkozás folyamatosan köteles biztosítani a fióktelep működéséhez, a tartozások kiegyenlítéséhez szükséges vagyont. A külföldi székhelyű vállalkozás és a fióktelep egyetemlegesen és korlátlanul felel a fióktelep tevékenysége során keletkezett tartozásokért.
A vagyontárgyak külföldről történő behozatalára a vámjogi, a vámeljárási, az áruk országhatáron át történő szállításával kapcsolatos rendelkezéseket, továbbá - a külkereskedelmi engedélyezés alá eső termékek esetén - a külkereskedelmi áruforgalomra vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell.
A fióktelep útján folytatott tevékenységgel összefüggésben keletkezett tartozások végrehajtása során a külföldi vállalkozás valamennyi belföldön található vagyonára végrehajtás vezethető.
A fióktelep könyvvezetésére, beszámoló készítésére, a beszámoló nyilvánosságra hozatalára és közzétételére vonatkozó előírásokat, valamint az ezekkel összefüggő sajátos szabályokat és mentességeket a számviteli törvény, illetve az annak felhatalmazása alapján kiadott kormányrendelet tartalmazza.
(A fióktelep a külföldi vállalkozás számviteli beszámolóját a beszámoló elfogadásától számított 60 napon belül a külön törvényben foglaltak alapján, letétbe helyezés és közzététel céljából a céginformációs szolgálat részére köteles megküldeni)
A fióktelep - ha törvény másképp nem rendelkezik - devizabelföldinek minősül. A belföldiekre irányadó szabályok szerint kell a külkereskedelmi szerződéseket is megkötnie, illetve az engedélyköteles ügyletek esetén - ha jogszabály másképp nem rendelkezik - az engedélyeket beszereznie.
Az államháztartás alrendszerei számára kötelezően teljesítendő befizetésekről és az azzal kapcsolatos kötelezettségekről külön jogszabályok és nemzetközi szerződések rendelkeznek. Törvény - a külföldi vállalkozás és a fióktelep bevételei és kiadásai elkülöníthetősége érdekében - előírhatja, hogy a fióktelep és a külföldi vállalkozás, illetve a fióktelep és a külföldi vállalkozás más fióktelepe közötti gazdasági kapcsolatban a külföldi vállalkozást és a másik fióktelepet úgy kell tekinteni, mintha a kapcsolat a külföldi vállalkozáson kívüli vállalkozással jött volna létre.
Az államháztartás társadalombiztosítási alrendszerét megillető fizetési kötelezettséget (járulék, hozzájárulás) a foglalkoztatottak közül csak azok után kell teljesíteni, akikre a társadalombiztosítási jogszabályok szerint a biztosítás kiterjed.
A fióktelep vállalkozási tevékenységére, belföldi piaci magatartására a belföldi székhelyű vállalkozásokra vonatkozó szabályok irányadók. Az államháztartás alrendszereiből nyújtandó támogatások igénybevételéről rendelkező jogszabályok hatálya akkor terjed ki a fióktelepre, ha nemzetközi szerződésben vállalt kötelezettségeink teljesítésére tekintettel jogszabály erről kifejezetten rendelkezik.
Munkavállalás a fióktelepnél
A fióktelepnél foglalkoztatottak a külföldi vállalkozással állnak jogviszonyban, a munkáltatói jogokat a külföldi vállalkozás a fióktelepén keresztül gyakorolja. A fióktelep cégjegyzékből való törlésekor az Mt.-nek a munkáltató jogutód nélküli megszűnésére irányadó szabályait kell alkalmazni, kivéve, ha a munkavállalót a külföldi vállalkozás a magyarországi munkavégzésre kirendelte.
Fizetésképtelenség esetén követendő eljárás
A külföldi vállalkozás ellen külföldön kezdeményezett fizetésképtelenségi eljárás (csőd-, felszámolási, illetve azokkal egy tekintet alá eső eljárás) megindítását a fióktelepnek a cégbíróságnál a külföldi eljárás megindításától számított tíz napon belül be kell jelentenie, s egyidejűleg a Cégközlönynél közlemény megjelentetését kell kezdeményeznie. Ebben tájékoztatást kell adnia arról, hogy a hitelezők külföldön - az ott megindult eljárásban - milyen módon érvényesíthetik követeléseiket.
A külföldi vállalkozás ellen külföldön kezdeményezett fizetésképtelenségi eljárás a magyarországi fióktelepre nemzetközi szerződés vagy viszonosság esetében, továbbá a Tanácsnak a fizetésképtelenségi eljárásról szóló 1346/2000/EK rendeletében foglaltak szerint terjed ki.
Ha a külföldi vállalkozás ellen külföldön - személyes joga alapján indított - fizetésképtelenségi eljárás a (2) bekezdésben említett nemzetközi szerződés, illetve viszonosság hiányában a fióktelepre nem terjed ki, vagy az 1346/2000/EK rendeletben foglaltakat kell alkalmazni, a fióktelep bejegyzésének helye szerinti törvényszék - a cégbíróság értesítése alapján (az 1346/2000/EK rendelet hatálya alá eső eljárásokban pedig a külföldön indult fizetésképtelenségi eljárásban eljáró felszámoló értesítése alapján) - hivatalból rendeli el a fióktelep felszámolását.
A fióktelep felszámolására irányuló eljárásra a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) I., III. és IV. fejezetében foglaltakat kell alkalmazni 22. § és az 1346/2000/EK rendelet szerinti eltérésekkel. Az eljárás befejeződése után fennmaradó vagyonnal a külföldi vállalkozás, illetve a külföldi fizetésképtelenségi eljárásban eljáró - a vállalkozás vagyonával kapcsolatosan jognyilatkozatok tételére jogosult - felszámoló rendelkezik.
Ha a külföldi vállalkozás a magyarországi fióktelep útján folytatott vállalkozási tevékenységével összefüggésben fizetésképtelenné válik, és a fizetésképtelenségi eljárásokra nézve a külföldi vállalkozás államával nincs nemzetközi szerződés vagy viszonossági gyakorlat, a hitelezők a fióktelep felszámolását kérhetik a fióktelep bejegyzése szerinti törvényszéktől. A felszámolási eljárást a bíróság megszünteti, ha a külföldi vállalkozás vagy a fióktelep az eljárásban bejelentett hitelezői igények kielégítésére biztosítékot nyújt. Az eljárás befejeződése után fennmaradó vagyonnal a külföldi vállalkozás az általános szabályok szerint rendelkezik.
Adósnak a külföldi vállalkozást kell tekinteni a fióktelep útján keletkezett tartozásai vonatkozásában. A fióktelep vagyona alatt a külföldi vállalkozás mindazon vagyonát (befektetett eszköz, illetve forgóeszköz) érteni kell, amelyet a fióktelep a számviteli nyilvántartása szerint használ (kezel). A fizetésképtelenség megállapításának akkor van helye, ha a külföldi vállalkozás, illetve a fióktelep a nem vitatott vagy elismert tartozást az esedékességet követő hatvan napon belül nem egyenlítette ki, vagy a vele szemben Magyarországon lefolytatott végrehajtás eredménytelen volt.
Külföldi vállalkozás kereskedelmi képviselete
Külföldi vállalkozás állandó jellegű, közvetlen kereskedelmi képviseletet alapíthat Magyarországon. A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozási jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, amely a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre, működését a cégbejegyzést követően kezdheti meg.
A kereskedelmi képviselettel kapcsolatos cégbejegyzésre és cégnyilvántartásra - ideértve a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörét is -, valamint a cégnyilvánosságra vonatkozó követelményekre a cégnyilvántartási törvényben foglaltakat kell alkalmazni azzal, hogy a kereskedelmi képviselet létesítésének, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak, és ezek változásának, valamint törvényben előírt adatoknak a cégbírósági bejelentése a kereskedelmi képviselet cégjegyzésére jogosult személy, illetve személyek kötelezettsége.
A kereskedelmi képviselet cégnevét a képviseletnél munkaviszonyban foglalkoztatott, illetve oda kirendelt, vagy tartós megbízási jogviszonyban álló, belföldi lakóhellyel rendelkező személyek jegyezhetik.
A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozás számára
a) a külföldi vállalkozás nevében szerződéseket közvetít,
b) részt vesz a szerződéskötések előkészítésében,
c) tájékoztatási, reklám- és propagandatevékenységet végez.
A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozás nevében és javára megkötheti a képviselet működtetésével összefüggő szerződéseket. Ha jogszabály valamilyen termék vagy szolgáltatás tekintetében az (1) bekezdés szerinti tevékenységhez külön engedély meglétét követeli meg, a kereskedelmi képviselet a tevékenységet csak az engedély birtokában folytathatja.A kereskedelmi képviselet saját nevében vállalkozási tevékenységet, továbbá a külön törvény szerinti ügyvédi, külföldi jogi tanácsadói tevékenységet nem folytathat.
Az államháztartás alrendszerei számára kötelezően teljesítendő befizetésekről és az azzal kapcsolatos kötelezettségekről külön jogszabályok és nemzetközi szerződések rendelkeznek. Az államháztartás társadalombiztosítási alrendszerét megillető fizetési kötelezettséget (járulék, hozzájárulás) a foglalkoztatottak közül csak azok után kell teljesíteni, akikre a társadalombiztosítási jogszabályok szerint a biztosítás kiterjed.
Munkavállalás a kereskedelmi képviseletnél
A kereskedelmi képviseletnél foglalkoztatottak a külföldi vállalkozással állnak jogviszonyban, a munkáltatói jogokat a külföldi vállalkozás a kereskedelmi képviseletén keresztül gyakorolja.
A kereskedelmi képviselet cégjegyzékből való törlésekor az Mt.-nek a munkáltató jogutód nélküli megszűnésére irányadó szabályait kell alkalmazni, kivéve, ha a munkavállalót a külföldi vállalkozás a magyarországi munkavégzésre kirendelte.
Amennyiben bővebb információra van szüksége, forduljon kollégáinkhoz az Ez az e-mail-cím a szpemrobotok elleni védelem alatt áll. Megtekintéséhez engedélyeznie kell a JavaScript használatát. címen.
