CÉGELJÁRÁS INFO VONAL:
(06) 20 570 2917
e-mail: info@cegalapitas.net
Cégalapítás portál CÉGMÓDOSÍTÁS, TEÁOR VÁLTOZÁS
Aktuális: Nem szükséges a TEÁOR módosítás !
A 2006. évi V. törvény módosításáról szóló 2008. évi XCVI. törvényt 2008. december 15-ei ülésnapján fogadta el az Országgyűlés. A törvény TEÁOR-ral összefüggő rendelkezései 2008. december 27-én léptek hatályba, miszerint nem kell hatályosítani a tevékenységi köröket, és senkit nem büntethet sem az adóhatóság, sem a cégbíróság.
Korábbi bejegyzések, cikkek: (Figyelem! A tavalyi évben tapasztalt bizonytalan jogi szabályozás miatt a cégalapítás portál folyamatosan nyomon követte a jogalkotó terveit a tevékenységi körök hatályosításával kapcsolatban. Tekintve, hogy ezt a kérdést a jogalkotó végül is szabályozta, az alábbi bejegyzésekben található információk már többnyire nem hatályosak!)
Várakozó állásponton a vállalkozók
A hatályos jogszabály a tevékenységi körök tetkintetében az átsorolási módosítási kötelezettség határidejéül 2008. december 31-et jelölti meg. Az új társasági törvényhez örténő igazítás határidejét sem módosították, amely idén július 1 volt. Időközben megjelent a minisztérium munkaanyaga, amelyben már a TEÁOR számok cégjegyzékből történő teljes eltörlését indítványozzák. A függő jogi helyzetben a vállalkozások úgy érzik, hogy jobb ha kivárnak a módosítással.
Részlet a törvény 2007. szeptember 1-től (ma is) hatályos szövegéből:
"336. § (2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett" ... "azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.
Az Irm által kidolgozott munkaanyagban olvasható, hogy azon tevékenységi körök vonatkozásában, amelyek a KSH-közlemény alapján automatikusan nem sorolhatók át, és amelyeket a TEÁOR 08 tevékenységi besorolásnak megfelelően még nem módosítottak, a tevékenységi kör megfelelő módosítását a cégnek a 2009. évben teljesítendő adóbevallással egyidejűleg – költség- és illetékmentesen – kell az állami adóhatóság által biztosított elektronikus nyomtatványon az adóhatóságnak bejelentenie. A tervezet szerint a TEÁOR-számokat 2009. március 1-jéig a cégbíróság hivatalból törli a cégjegyzékből.
Részlet a munkaanyagból: Az egyes adótörvények módosításáról szóló 2007. évi CXXVI. törvény (a továbbiakban: Am.) 479. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép: „479. § (1) Azokat a cég által a létesítő okiratban fel nem tüntetett, 2007. december 31. napjáig az állami adóhatósághoz bejelentett TEÁOR-számokat, amelyek a TEÁOR 03 és az Európai Parlament és a Tanács a gazdasági tevékenységek statisztikai osztályozása NACE Rev. 2. rendszerének létrehozásáról szóló 1893/2006/EK rendelet (e § alkalmazásában a továbbiakban: Rendelet) közötti fordítókulcsot tartalmazó KSH-közlemény alapján automatikusan átfordíthatóak a megfelelő TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati besorolássá, az állami adóhatóság 2008. január 31. napjáig hivatalból módosítja a Rendeletnek megfelelően. Azon, a cég által a létesítő okiratban feltüntetett és fel nem tüntetett, 2007. december 31. napjáig az állami adóhatósághoz bejelentett tevékenységi körök vonatkozásában, amelyek a KSH-közlemény alapján automatikusan nem sorolhatók át, és amelyeket a TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati besorolásnak megfelelően még nem módosítottak, a tevékenységi kör megfelelő módosítását a cégnek a 2009. évben teljesítendő adóbevallással egyidejűleg – költség- és illetékmentesen – kell az állami adóhatóság által biztosított elektronikus nyomtatványon az adóhatóságnak bejelentenie. Az állami adóhatóság erről az általa üzemeltetett informatikai rendszeren keresztül adatot szolgáltat a KSH részére. (2) Azokat, az egyéni vállalkozói igazolvánnyal rendelkező vállalkozók nyilvántartását vezető szerv nyilvántartásába 2007. december 31. napjáig bejegyzett TEÁOR-számokat (tevékenységi köröket), amelyek az érvényes szakmakódokról szóló 8002/2004. (SK. 5.) KSH-APEH együttes tájékoztató (e § alkalmazásában a továbbiakban: Tájékoztató) és a Rendelet alapján kiadott tevékenységi osztályozási rendszer közötti fordítókulcsot tartalmazó KSH-közlemény alapján automatikusan átfordíthatók a megfelelő tevékenységi szakágazati besorolássá, 2008. január 1-jén az egyéni vállalkozói igazolvánnyal rendelkező vállalkozók nyilvántartását vezető szerv hivatalból módosítja a Rendeletnek megfelelően és erről az általa üzemeltetett informatikai rendszeren keresztül a körzetközponti jegyző, valamint az állami adóhatóság részére adatot szolgáltat. A KSH-közlemény alapján automatikusan át nem fordítható és a TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati besorolásnak megfelelően még nem módosított, a körzetközponti jegyző nyilvántartásába 2007. december 31-ig bejegyzett tevékenységi kör változását az egyéni vállalkozó a 2009. évben teljesítendő adóbevallással egyidejűleg – költség- és illetékmentesen – az állami adóhatóság által biztosított elektronikus nyomtatványon az adóhatóságnak köteles bejelenteni. Az állami adóhatóság erről az általa üzemeltetett informatikai rendszeren keresztül adatot szolgáltat a KSH részére. (3) Az (1)-(2) bekezdés hatálya alá nem tartozó adózók esetén azokat a 2007. december 31. napjáig az állami adóhatósághoz bejelentett TEÁOR-számokat, illetve szakmakód számokat, amelyeket a TEÁOR 03 és a Rendelet, illetve a Tájékoztató és a Rendelet alapján kiadott szakmakódjegyzék közötti fordítókulcsot tartalmazó KSH-közlemények alapján automatikusan átfordíthatók a megfelelő TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati, illetve szakmakód szerinti besorolássá, 2008. január 31-ig az állami adóhatóság hivatalból módosítja a Rendeletnek megfelelően. A 2007. december 31. napjáig az állami adóhatósághoz bejelentett, a KSH-közlemény alapján automatikusan át nem fordítható és a TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati besorolásnak megfelelően még nem módosított tevékenységi körök esetén a tevékenységi kör változását az adózónak kell – költség- és illetékmentesen – a 2009. évben teljesítendő adóbevallással egyidejűleg az állami adóhatóság által biztosított elektronikus nyomtatványon bejelentenie az állami adóhatósághoz. E bekezdés vonatkozik arra a magánszemélyre is, aki egyéni vállalkozói igazolványhoz kötött tevékenység mellett magánszemélyként adószám birtokában adóköteles tevékenységet végez. Az állami adóhatóság erről az általa üzemeltetett informatikai rendszeren keresztül adatot szolgáltat a KSH részére. (4) A cégbíróság e törvény hatálybalépését követő 30 napon belül elektronikus úton továbbítja az állami adóhatósághoz az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott bejegyzési, változásbejegyzési kérelmek alapján a cégjegyzékbe bejegyzett, a székhelytől eltérő központi ügyintézés helyére, illetve a cég elektronikus elérhetőségére (honlapjára) vonatkozó adatokat.” . .. (1) A TEÁOR-számokat 2009. március 1-jéig a cégbíróság hivatalból törli a cégjegyzékből. A tevékenységi körhöz tartozó TEÁOR-szám cégjegyzékből való törlése a cég számára nem keletkeztet bejelentési kötelezettséget. (2) A TEÁOR-számok megváltozása nem érinti a korábban megszerzett jogosultságokat, így nem szolgálhat alapul a vállalkozások részére korábban kiadott, érvényes hatósági engedélyek tartalmi felülvizsgálatára. (3) Azok a vállalkozások, amelyeket a TEÁOR-számok módosulása folytán joghátrány ért, így különösen, ha a korábban kiadott, érvényes hatósági engedély visszavonására került sor, e törvény hatálybalépését követő 90 napon belül illetékmentesen kezdeményezhetik a hatósági intézkedést megelőző állapot helyreállítását. (4) Az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott, a KSH-közlemény értelmében automatikusan át nem sorolható tevékenységi körök módosítására vonatkozó változásbejegyzési kérelmek esetében a cégbíróság elektronikus úton adatot szolgáltat a statisztikai hivatal és az állami adóhatóság részére. (5) Hatósági eljárásban a TEÁOR-szám feltüntetése nem írható elő kötelezettségként. E rendelkezés nem érinti az állami adóhatóság és a statisztikai hivatal feladatainak ellátásához szükséges kötelezettségeket. Az előterjesztés általános indokolása A tervezetben foglalt javaslatok alapvetően két célt tűznek ki: egyrészt a TEÁOR-számok cseréjével kapcsolatban felmerült anomáliák kezelését és általában a TEÁOR-számok alkalmazásának visszaszorítását, másrészt a számviteli beszámolók közzétételi rendjének olyan átalakítását, amellyel egyrészt kiküszöbölhető a vállalkozásokat a közzététellel kapcsolatban terhelő adminisztratív teher, egyúttal azonban hatékonyabb kikényszeríthetőséget tesz lehetővé, biztosítva így a cégek gazdálkodására vonatkozó naprakész (és ingyenes) információkat és a hitelezői érdekek hatékonyabb védelmét. 1. A papír alapon benyújtott beszámolók feldolgozása – ezen belül különösen azok elektronikus formátumúvá való átalakítása – hosszú időt, illetve költség- és munkaerő-ráfordítást igényel. A beszámolók feldolgozása a törvényi határidő lejártát követően több hónapot is igénybe vesz. Mindezen körülmények összességében azzal a következménnyel is járnak, hogy még azon cégek esetében is, amelyek eleget tesznek a törvényben előírt nyilvánosságra hozatali kötelezettségüknek, a beszámoló információtartalma a tényleges megismerhetőség időpontjában már kizárólag tájékoztató jellegűnek tekinthető, gazdasági, piaci szempontból már kevésbé hasznosítható. A jelenlegi rendszer így nem képes biztosítani az adatok gyors közzétételét, másrészt – a nagy leterheltség miatt – nincs tényleges lehetőség arra, hogy a törvényi kötelezettségüket nem teljesítő cégekkel szemben gyors és hatékony fellépés történjen. Ezen körülmények mellett nagyobb az esélye továbbá annak is, hogy a valóságnak nem megfelelő beszámoló kerül közzététel céljából megküldésre. Megállapítható továbbá, hogy megfelelő kényszerítő gyakorlat hiányában jelentős nagyságrendet képviselő cég kerüli ki a beszámoló nyilvánosságra hozatalának kötelezettségét. A céginformációs szolgálat adatai arról tanúskodnak, hogy a cégek egy része nem tesz eleget a törvényi kötelezettségének, ezáltal a cégre vonatkozó jelentős adatok (a beszámoló adatai) nem válnak hozzáférhetővé. A tervezet a gyakorlatban kialakult tapasztalatok tükrében új szabályokat fektet le a beszámolók benyújtása vonatkozásában. Az állam a beszámoló benyújtására vonatkozóan a cégek számára ingyenes és egyszerű eljárási rendet biztosít, kizárva az indokolatlan párhuzamokat. A beszámoló-benyújtást nem teljesítő cégekkel szemben hatékonyabb kontrollmechanizmus és szankcionálás érvényesül. Mindezek eredményeként a benyújtást nem teljesítő cégek ellen hatékonyabb fellépés várható. A közzétételre benyújtott beszámolók a megküldést követő legrövidebb időn belül megismerhetővé válnak, így a nyilvánosságra kerülő adatok a piaci szereplők számára értékelhető és naprakész információt jelentenek. Mindez pedig hozzájárul az átláthatóbb piaci viszonyokhoz, továbbá a hitelezők érdekeinek hatékonyabb és erőteljesebb védelméhez. 2. A vállalkozásokat terhelő adminisztratív kötelezettségek és költségek körében kiemelt helyet foglal el időről-időre a TEÁOR számok átforgatásával járó kötelezettségek. A TEÁOR számok átforgatására 1998-ban, 2003-ban és 2008-ban került sor. Ez utóbbi esetben uniós kötelezettségnek tett a magyar jogalkotó eleget, amikor előírta a NACE Rev. 2. rendszernek megfelelő új TEÁOR számokra (TEÁOR '08) való áttérést. E téren a vállalkozásokat, de különösen az egyéni vállalkozókat terhelő adminisztratív kötelezettségek alapját elsősorban az a tény képezi, hogy a TEÁOR kód használata széles körben elterjedt, ezenkívül , a jogszabályok széles köre rendelkezik a TEÁOR kódok használatáról a legkülönfélébb célokból. A fentiekre tekintettel a TEÁOR kód megváltoztatása – még a bizonyos területeken létező ún. egyablakos ügyintézés ellenére is – a hatósági ügyintézés láncolatát indítja el. Külön problémaként jelentkezett, hogy az egyéni vállalkozók esetében az okmányirodák – sokszor téves jogértelmezés következtében – érvényes hatósági engedélyeket vizsgáltak felül. Minderre tekintettel, az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium szükségesnek tartotta felülvizsgálni a TEÁOR kódok túlburjánzott alkalmazását, és ahol ez ésszerűen nem indokolható – tehát nem statisztikai, vagy adózási-ellenőrzési célokat szolgál –, hatályon kívül helyezni a TEÁOR feltüntetésének, illetve bejelentésének kötelezettségét. A tervezetben javasolt megoldások egyrészt egy egyszerű és teljesen költségmentes eljárást alakítanak ki az automatikusan át nem forgatható és a még be nem jelentett TEÁOR-számok bejelentésére vonatkozóan, orvosolják továbbá a megváltozott TEÁOR-számok bejelentésével kapcsolatos problémákat. Másrészt általános jelleggel és a jövőre vonatkozóan ésszerűsíti a TEÁOR-számok alkalmazását. Ezáltal a jövőben a TEÁOR-számok megváltozásakor vállalkozói oldalon nem keletkezik többletköltség, adminisztratív teher, míg állami oldalon a lehető legegyszerűbb, leghatékonyabb rendszer kerül kialakításra. 3. A törvénytervezet a fentebbi két fő szabályozási tárgy mellett ezenkívül megoldani szándékozik a Cégtörvény módosításával olyan kérdéseket, amelyek a 2008. július 1-jével kizárólagossá váló elektronikus cégeljárás gyakorlati tapasztalatai vetettek fel. A részletes indokolás és a teljes munkaanyag letölthető a MInisztérium honlapjáról.
Az alábbiakban olvasható cikk még a korábbi jogszabály alapján gyűjti össze, hogy mely esetekben szükséges a módosítás, tehát az alábbi összeállítás már nem hatályos, csupán az összehasonlítást segíti: Összeállításunk célja, hogy segítséget nyújtson a már működő kis- és középvállalkozások számára annak eldöntésében, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény előírásai alapján, 2007. szeptember 1-jéig, társasági szerződésüknek az új törvényhez történő igazítása érdekében, kötelesek-e társasági szerződésmódosítást készíteni, és azt a cégbírósághoz benyújtani. A módosítás elmulasztása törvényességi felügyeleti eljárást eredményez, amelynek következménye akár a társaság cégnyilvántartásból történő törlése is lehet. (A szövegben a "Gt" rövidítés a Gazdasági Társaságokról szóló törvényt jelenti.) Minden esetben kötelező a társasági szerződés módosítás, és a változást az egységes szerkezetű társasági szerződés szövegén át kell vezetni az 1-3. pontokban foglalt esetekben. A 2-28. pontokban a törvény megváltozó kötelező elő írásainak felsorolására került sor, amelyek csak akkor járnak a szerződésmódosítás kötelezettségével, ha a vonatkozó szabályokat a társasági szerződés - bármely oknál fogva - tartalmazza. Az olyan szabályokat ahol a törvényi előírás kötelezőereje Megszűnt, így a társaság számára lehetővé vált a társasági szerződésben a törvénytől eltérőrendelkezés, itt találja meg.
1. A tagok anyja neve és jogi személyek nyilvántartási száma nem szerepel a szerződésben
Ha a jelenlegi társasági szerződése nem tartalmazza a tagok, a vezető tisztségviselők, (és ha van) a felügyelő bizottság tagjai illetve a könyvvizsgáló neve és lakóhelye mellett a természetes személy anyja nevét, valamint a nem természetes személy cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát), a szerződést módosítani kell.
2. Taggyűlés helyett "tagok gyűlése" kkt és bt esetében
Közkereseti társaságnál és betéti társaságnál taggyűlés nem működhet, a legfőbb szerv a tagok gyűlése (Gt 92. § (1) bek.). Éppen ezért valamennyi közkereseti és betéti társaságnál, ahol a régi Gt. 89. §-ának (1) bekezdése alapján taggyűlés működik, a társasági szerződést módosítani kell.
3. Dolgozói üzletrész
Az új törvény nem ismeri a dolgozói üzletrész kategóriáját, így azon korlátolt felelősség ű társaságokban, ahol ilyen létezik, azt rendes üzletrésszé kell alakítani (régi Gt. 145-146. §). Azt azonban megengedi a törvény 121. §-ának (1) bekezdése, hogy a társasági szerződés egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházzon fel.
4. A társasági jogvita esetkörei
A törvény kógens szabálya megváltozott, és bár a rendelkezés nem tartozik a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei közé, de abban szerepelhet. Ez utóbbi esetben a szerződést módosítani kell. A szabály megfogalmazása megváltozott (Gt 10. §) a régi Gt. 52. §-ának (2) bekezdéséhez képest.
5. A nem pénzbeli hozzájárulás fogalma megváltozott (Gt 13. § (2) bek.)
Már nem pusztán a részvénytársaságnál van lehetőség pl. követelés apportként történő szolgáltatására (régi Gt. 124. § (3) bek., 208. § (2) bek.). Valamennyi gazdasági társaságnál a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását azonban továbbra sem lehet pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni.
6. Eltérés az előtársaság szabályaiban
Az előtársaságra továbbra is a gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az eltérések köre kibővült (16. § (1) bek. f) pont - régi Gt. 15. § (1) bek.). Bár a már bejegyzett társaságoknál a szerződésbe foglalt előtársasági megállapodásnak nincs igazán jelentősége, a szerződést mégis módosítani kell, ha a hatályos jogszabállyal ellentétes rendelkezés szerepel a szerződésben.
7. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál írásbeli határozat szükségessége
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés törvényben és társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag írásban határoz (19. § (5) bek.), nem elegendő, hogy a döntéséről írásban értesíti az ügyvezetést (régi Gt. 172. § (1) bek.).
8. A vezető tisztségviselői funkció munkaviszonyban nem látható el
A vezetőtisztségviselői jogviszony egy sui generis társasági jogi jogviszony. A vezetőtisztségviselői funkció munkaviszonyban nem látható el (22. § (2) bek. - régi Gt. 30. § (3) bek.). A törvény hatálybalépése előtt létesített munkaviszonyok megszüntetésére a törvény 5 éves átmeneti időt ad.
9. Foglalkozástól eltiltás alatt álló vezető tisztségviselő
Akit jogerős ítélettel valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt nem lehet vezetőtisztségviselőaz ilyen tevékenységet főtevékenységként folytató társaságban, tehát a tilalom szőkebbé vált, csak a társaság főtevékenysége a szignifikáns, nem valamennyi tevékenységi köre (23. § (2) bek.).
10. Összeférhetetlenségi szabályok vezető tisztségviselőknél
Megszűnt a régi Gt. 23. §-ának (3) bekezdésében foglalt azon szabály, mely szerint a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követőhárom évig nem lehet más gazdasági társaság vezetőtisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelőjogerős végzés meghozatalának napját megelőzőkét évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezetőtisztségviselővolt, kivéve, ha a vezetőtisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.
11. A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnésének esetei
A vezetőtisztségviselői jogviszony megszűnésének esetei kibővültek egy ponttal. A jogviszony külön törvényben (pl. cégtörvény) meghatározott esetben is megszűnik (31. § (1) bek.).
12. Felügyelő bizottsági jóváhagyás
A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntőhatározatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntőfelügyelőbizottság). A régi Gt. 33. §-ának (1) bekezdésében ez utóbbi fordulat helyett a jogügyletek jóváhagyása szerepelt. Új szabály, hogy az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében a felügyelőbizottság tagjai is vezetőtisztségviselőnek minősülnek (37. § (1) bek.)
13. Könyvvizsgálói jogviszony legrövidebb időtartama
A Gt. 42. § (1) bekezdése a könyvvizsgáló megválasztásának leghosszabb időtartama mellett (5 év), a legrövidebbet is meghatározza, amely nem lehet kevesebb, mint a könyvvizsgálót megválasztó taggyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig terjedőazon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották (régi Gt. 41. § (4) bek.).
14. Kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges szavazat mértéke
A kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges szavazatok mértéke 10 százalékról 5 százalékra csökkent. A közgyűlés összehívása jogának gyakorlására a társasági szerződés ennél alacsonyabb arányt is megállapíthat, magasabbat azonban nem (49. § - régi Gt. 51. §).
15. Személyes közreműködés közkereseti és betéti társaságnál
Közkereseti és betéti társaságnál nem minősül személyes közremőködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történőmunkavégzés. Az ezzel ellentétes társasági szerződési rendelkezéseket módosítani kell (91. § (2) bek.).
16. Tagsági jogviszony megszűnésének esetei Kkt és Bt esetében
Közkereseti és betéti társaságnál a tagsági jogviszony megszűnésének esetei kibővültek a társasági részesedés átruházásának lehetőségével (99. § - régi Gt. 92. §).
17. Hat hónapos határidő új tag bejelentésére
Közkereseti társaságnál, ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma 1 főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha a 6 hónapos jogvesztőhatáridőn belül a cégbíróságnál nem jelentenek be új tagot (105. § (1) bek.). A régi Gt. 98. §-ának (1) bekezdésében ez a határidő3 hónap. Ugyanez a változás történt a betéti társaság esetében, ha annak nincs kültagja vagy beltagja (110. § (1) bek. - régi Gt. 104. §).
18. A kültag neve a cégnévben
Megszűnt az a szabály, mely szerint a beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében (régi Gt. 103. § (1) bek.).
19. A kültag üzletvezetési és képviseleti jogosultsága az új beltag illetve a végelszámoló kijelöléséig
A betéti társaságra nézve új kógens szabály, hogy ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, akkor az új tag bejelentéséig, illetve a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagnak kell tekinteni (110. § (2) bek.).
20. Vagyonrendezési eljárás
Ha a korlátolt felelősségű társaság tagja jogutód nélkül szűnik meg, és a megszűnés során (felszámolás, végelszámolás) az üzletrész sorsáról nem rendelkeznek, a társaság köteles 3 hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni. Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni (128. § (2) bek.). A társaság tehát nem vonja magához az üzletrészt, hanem vagyonrendezési eljárást kezdeményez (régi Gt. 139. §).
21. Rosszhiszeműség bizonyítása visszafizetés esetén
A korlátolt felelősségű társaság saját tőkéjéből a tagoknak tagsági jogviszonyuk alapján, a törvényi előírások ellenére történt kifizetéseket vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszemőségét (131. § (4) bek.). Nem a tagnak kell tehát bizonyítania a jóhiszeműségét (régi Gt. 141. § (5) bek.).
22. Osztalékfizetés
A korlátolt felelősségű társaság tagját a társaságnak a felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntőtaggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérőidőpontot határoz meg. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megilletőosztalék nem pénzbeli vagyoni értékőjuttatásként kerüljön teljesítésre (132. § (1) bek. - régi Gt. 141. §). A korlátolt felelősségű társaságnál az osztalékelőleg fizetésének törvényi feltételei kiegészültek. A taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a közbensőmérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel, továbbá - új előírásként - a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség (133. §). Nem elegendőtehát, hogy a közbensőmérleg által valószínősíthető, hogy az éves osztalék kifizetésének nem lesz akadálya (régi Gt. 141. § (4) bek.).
23. A Kft az üzletrésszel "rendelkezik"
A korlátolt felelősségű társaság az üzletrészét egyes, a törvényben meghatározott esetekben (pl. árverés lebonyolítása érdekében) nem "magához vonja", hanem azzal rendelkezik (136. §). Ebből következően azok a társasági szerződések, amelyek ilyen tárgyú rendelkezéseket tartalmaznak, módosítani kell.
24. Az elővárárlási jog gyakorlása üzletrész árverés esetén
Ha a korlátolt felelősségű társaság üzletrészét árverésen értékesítik a társaság tagjait és a társaságot - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Az elővásárlási jogot azonban az árverésen lehet gyakorolni (140. § (1) bek.), nem pedig az árveréstől számított 30 napon belül (régi Gt. 148. § (1) bek.).
25. A volt tag igénye üzletrész árverési értékesítés esetén
Ha a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének árverésen történőértékesítése eredménytelen volt, a volt tag a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráesőrészesedésre tarthat igényt (140. § (6) bek.), nem pedig a törzsbetéte összegére (régi Gt. 149. §).
26. Határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés
Ha a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlésig 3-15 napnak el kell telnie, kivéve, ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik (142. § (3) bek.).
27. Taggyűlés összehívása
Az ügyvezetőhaladéktalanul köteles a korlátolt felelősségű társaság taggyűlését összehívni, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszüntette, illetve a vagyona tartozásait nem fedezi (143. § (2) bek). Az új szabály tehát már a fizetésképtelenséggel fenyegetőhelyzetben kötelezettséget állapít meg az ügyvezetővel szemben, nem csak a fizetések beszüntetésekor (régi Gt. 152. § (2) bek.).
28. A tőkeleszállítás bejegyzése
A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője köteles a törzstőke leszállítását elhatározó döntést követő30 napon belül a taggyűlési határozatról szóló tervezett közleményt a cégbíróságnak megküldeni és egyidejőleg intézkedni a Cégközlönyben való közzétételről (162. §). A tőkeleszállítást a cégjegyzékbe csak a hitelezőknek történt biztosítéknyújtást követően lehet bejegyezni. A régi Gt. 167. §-a szerint a bejegyzés feltétele az ügyvezetőbejelentése volt.
|
|
|||||||||||||||||
