Kötelező cégmódosítás, cégmódosítási kötelezettség, bt módosítása, kft módosítása 2007 szeptemberig módosítási kötelezettség 2007 szeptemberéig céget módosítani köteles áttérés iratmintára elektronikus cégbejegyzés elektronikus cégalapítás
Cégalapítás.net - Cégmódosítás

| Kft alapítás | Bt alapítás | Rt alapítás | Cégmódosítás | Átalakulás | Végelszámolás | Cég adásvétel |Kapcsolat |  


Tevékenységi kör módosítási kötelezettség: 2008. december 31-ig. Az új társasági törvényhez történő igazítás határideje továbbra is július 1.


A 2007. LXI. törvény módosította a Gazdasági Társaságokról szóló törvényt, így többek között a 2007. szeptember 1.-i határidőt is az új jogszabálynak történő megfeleltetés tárgyában. Az új határidő 2008 július eleje lett. A jogalkotó (minisztérium) rendelettel meghosszabbította a tevékenységi körök módosítására nyitva álló határidőt az év végéig. Az új társasági törvényhez történő igazodást azonban a 2007. évi LXI. számú jogszabály írta elő, amely törvény, így ennek módosításához Országgyűlés szükséges, az pedig csak szeptemberben határozhat határidő módosításról.

Részlet a törvény 2007. szeptember 1-től (ma is) hatályos szövegéből:

"336. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése e törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. Ez a rendelkezés irányadó a folyamatban lévő formaváltási, egyesülési és szétválási eljárásokra is.

(2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.

(3) Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerződése - általános hivatkozásként - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve ezt a törvényt kell érteni. Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerződése taggyűlésről rendelkezik; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve tagok gyűlését kell érteni.

(4) Amennyiben a társasági szerződés módosítására a (2)-(3) bekezdés alapján nincs szükség, a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történő igazodását a cégbíróság felé - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt időponttól e törvény rendelkezései szerint működik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti társasági szerződés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. július 1-jétől kell alkalmazniuk."

A jogszabály megjelent a 75. számú magyar közlönyben, amely az alábbi címen olvasható:

Teljes jogszabályszöveg a Magyar Közlöny 75. számában


A kis cégeknél többnyire két olyan elem van a társasági szerzodésben, amelyek miatt módosítani kellene azt. Az egyik a régi gazdasági társasági törvény száma (amelyet az új törvény számára kellene átírni), a másik pedig a taggyűlésre való hivatkozás, amit tagok gyűlésére kellene átírni. A mostani törvénymódosítás kimondja, hogy e két változás miatt nem kell módosítani a társasági szerzodést.

Ha beszkenneli társasági szerződését és elküldi az info@cegalapitas.net címre, díjmentesen ellenőrizzük Önnek, hogy szükséges-e a cégét 2008. december végéig módosítani.


Az alábbiakban olvasható cikk még a korábbi jogszabály alapján gyűjti össze, hogy mely esetekben szükséges a módosítás, tehát az alábbi összeállítás már nem hatályos, csupán az összehasonlítást segíti:

Összeállításunk célja, hogy segítséget nyújtson a már működő kis- és középvállalkozások számára annak eldöntésében, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény előírásai alapján, 2007. szeptember 1-jéig, társasági szerződésüknek az új törvényhez történő igazítása érdekében, kötelesek-e társasági szerződésmódosítást készíteni, és azt a cégbírósághoz benyújtani. A módosítás elmulasztása törvényességi felügyeleti eljárást eredményez, amelynek következménye akár a társaság cégnyilvántartásból történő törlése is lehet.

(A szövegben a "Gt" rövidítés a Gazdasági Társaságokról szóló törvényt jelenti.)

Minden esetben kötelező a társasági szerződés módosítás, és a változást az egységes szerkezetű társasági szerződés szövegén át kell vezetni az 1-3. pontokban foglalt esetekben. A 2-28. pontokban a törvény megváltozó kötelező elő írásainak felsorolására került sor, amelyek csak akkor járnak a szerződésmódosítás kötelezettségével, ha a vonatkozó szabályokat a társasági szerződés - bármely oknál fogva - tartalmazza. Az olyan szabályokat ahol a törvényi előírás kötelezőereje Megszűnt, így a társaság számára lehetővé vált a társasági szerződésben a törvénytől eltérőrendelkezés, itt találja meg.

1. A tagok anyja neve és jogi személyek nyilvántartási száma nem szerepel a szerződésben

Ha a jelenlegi társasági szerződése nem tartalmazza a tagok, a vezető tisztségviselők, (és ha van) a felügyelő bizottság tagjai illetve a könyvvizsgáló neve és lakóhelye mellett a természetes személy anyja nevét, valamint a nem természetes személy cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát), a szerződést módosítani kell.

2. Taggyűlés helyett "tagok gyűlése" kkt és bt esetében

Közkereseti társaságnál és betéti társaságnál taggyűlés nem működhet, a legfőbb szerv a tagok gyűlése (Gt 92. § (1) bek.). Éppen ezért valamennyi közkereseti és betéti társaságnál, ahol a régi Gt. 89. §-ának (1) bekezdése alapján taggyűlés működik, a társasági szerződést módosítani kell.

3. Dolgozói üzletrész

Az új törvény nem ismeri a dolgozói üzletrész kategóriáját, így azon korlátolt felelősség ű társaságokban, ahol ilyen létezik, azt rendes üzletrésszé kell alakítani (régi Gt. 145-146. §). Azt azonban megengedi a törvény 121. §-ának (1) bekezdése, hogy a társasági szerződés egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházzon fel.

4. A társasági jogvita esetkörei

A törvény kógens szabálya megváltozott, és bár a rendelkezés nem tartozik a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei közé, de abban szerepelhet. Ez utóbbi esetben a szerződést módosítani kell. A szabály megfogalmazása megváltozott (Gt 10. §) a régi Gt. 52. §-ának (2) bekezdéséhez képest.

5. A nem pénzbeli hozzájárulás fogalma megváltozott (Gt 13. § (2) bek.)

Már nem pusztán a részvénytársaságnál van lehetőség pl. követelés apportként történő szolgáltatására (régi Gt. 124. § (3) bek., 208. § (2) bek.). Valamennyi gazdasági társaságnál a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását azonban továbbra sem lehet pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni.

6. Eltérés az előtársaság szabályaiban

Az előtársaságra továbbra is a gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az eltérések köre kibővült (16. § (1) bek. f) pont - régi Gt. 15. § (1) bek.).

Bár a már bejegyzett társaságoknál a szerződésbe foglalt előtársasági megállapodásnak nincs igazán jelentősége, a szerződést mégis módosítani kell, ha a hatályos jogszabállyal ellentétes rendelkezés szerepel a szerződésben.

7. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál írásbeli határozat szükségessége

Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés törvényben és társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag írásban határoz (19. § (5) bek.), nem elegendő, hogy a döntéséről írásban értesíti az ügyvezetést (régi Gt. 172. § (1) bek.).

8. A vezető tisztségviselői funkció munkaviszonyban nem látható el

A vezetőtisztségviselői jogviszony egy sui generis társasági jogi jogviszony. A vezetőtisztségviselői funkció munkaviszonyban nem látható el (22. § (2) bek. - régi Gt. 30. § (3) bek.). A törvény hatálybalépése előtt létesített munkaviszonyok megszüntetésére a törvény 5 éves átmeneti időt ad.

9. Foglalkozástól eltiltás alatt álló vezető tisztségviselő

Akit jogerős ítélettel valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt nem lehet vezetőtisztségviselőaz ilyen tevékenységet főtevékenységként folytató társaságban, tehát a tilalom szőkebbé vált, csak a társaság főtevékenysége a szignifikáns, nem valamennyi tevékenységi köre (23. § (2) bek.).

10. Összeférhetetlenségi szabályok vezető tisztségviselőknél

Megszűnt a régi Gt. 23. §-ának (3) bekezdésében foglalt azon szabály, mely szerint a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követőhárom évig nem lehet más gazdasági társaság vezetőtisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelőjogerős végzés meghozatalának napját megelőzőkét évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezetőtisztségviselővolt, kivéve, ha a vezetőtisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.

11. A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnésének esetei

A vezetőtisztségviselői jogviszony megszűnésének esetei kibővültek egy ponttal. A jogviszony külön törvényben (pl. cégtörvény) meghatározott esetben is megszűnik (31. § (1) bek.).

12. Felügyelő bizottsági jóváhagyás

A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntőhatározatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntőfelügyelőbizottság). A régi Gt. 33. §-ának (1) bekezdésében ez utóbbi fordulat helyett a jogügyletek jóváhagyása szerepelt. Új szabály, hogy az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében a felügyelőbizottság tagjai is vezetőtisztségviselőnek minősülnek (37. § (1) bek.)

13. Könyvvizsgálói jogviszony legrövidebb időtartama

A Gt. 42. § (1) bekezdése a könyvvizsgáló megválasztásának leghosszabb időtartama mellett (5 év), a legrövidebbet is meghatározza, amely nem lehet kevesebb, mint a könyvvizsgálót megválasztó taggyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig terjedőazon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották (régi Gt. 41. § (4) bek.).

14. Kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges szavazat mértéke

A kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges szavazatok mértéke 10 százalékról 5 százalékra csökkent. A közgyűlés összehívása jogának gyakorlására a társasági szerződés ennél alacsonyabb arányt is megállapíthat, magasabbat azonban nem (49. § - régi Gt. 51. §).

15. Személyes közreműködés közkereseti és betéti társaságnál

Közkereseti és betéti társaságnál nem minősül személyes közremőködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történőmunkavégzés. Az ezzel ellentétes társasági szerződési rendelkezéseket módosítani kell (91. § (2) bek.).

16. Tagsági jogviszony megszűnésének esetei Kkt és Bt esetében

Közkereseti és betéti társaságnál a tagsági jogviszony megszűnésének esetei kibővültek a társasági részesedés átruházásának lehetőségével (99. § - régi Gt. 92. §).

17. Hat hónapos határidő új tag bejelentésére

Közkereseti társaságnál, ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma 1 főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha a 6 hónapos jogvesztőhatáridőn belül a cégbíróságnál nem jelentenek be új tagot (105. § (1) bek.). A régi Gt. 98. §-ának (1) bekezdésében ez a határidő3 hónap. Ugyanez a változás történt a betéti társaság esetében, ha annak nincs kültagja vagy beltagja (110. § (1) bek. - régi Gt. 104. §).

18. A kültag neve a cégnévben

Megszűnt az a szabály, mely szerint a beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében (régi Gt. 103. § (1) bek.).

19. A kültag üzletvezetési és képviseleti jogosultsága az új beltag illetve a végelszámoló kijelöléséig

A betéti társaságra nézve új kógens szabály, hogy ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, akkor az új tag bejelentéséig, illetve a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagnak kell tekinteni (110. § (2) bek.).

20. Vagyonrendezési eljárás

Ha a korlátolt felelősségű társaság tagja jogutód nélkül szűnik meg, és a megszűnés során (felszámolás, végelszámolás) az üzletrész sorsáról nem rendelkeznek, a társaság köteles 3 hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni. Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni (128. § (2) bek.). A társaság tehát nem vonja magához az üzletrészt, hanem vagyonrendezési eljárást kezdeményez (régi Gt. 139. §).

21. Rosszhiszeműség bizonyítása visszafizetés esetén

A korlátolt felelősségű társaság saját tőkéjéből a tagoknak tagsági jogviszonyuk alapján, a törvényi előírások ellenére történt kifizetéseket vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszemőségét (131. § (4) bek.). Nem a tagnak kell tehát bizonyítania a jóhiszeműségét (régi Gt. 141. § (5) bek.).

22. Osztalékfizetés

A korlátolt felelősségű társaság tagját a társaságnak a felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntőtaggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérőidőpontot határoz meg. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megilletőosztalék nem pénzbeli vagyoni értékőjuttatásként kerüljön teljesítésre (132. § (1) bek. - régi Gt. 141. §).

A korlátolt felelősségű társaságnál az osztalékelőleg fizetésének törvényi feltételei kiegészültek. A taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a közbensőmérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel, továbbá - új előírásként - a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség (133. §). Nem elegendőtehát, hogy a közbensőmérleg által valószínősíthető, hogy az éves osztalék kifizetésének nem lesz akadálya (régi Gt. 141. § (4) bek.).

23. A Kft az üzletrésszel "rendelkezik"

A korlátolt felelősségű társaság az üzletrészét egyes, a törvényben meghatározott esetekben (pl. árverés lebonyolítása érdekében) nem "magához vonja", hanem azzal rendelkezik (136. §). Ebből következően azok a társasági szerződések, amelyek ilyen tárgyú rendelkezéseket tartalmaznak, módosítani kell.

24. Az elővárárlási jog gyakorlása üzletrész árverés esetén

Ha a korlátolt felelősségű társaság üzletrészét árverésen értékesítik a társaság tagjait és a társaságot - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Az elővásárlási jogot azonban az árverésen lehet gyakorolni (140. § (1) bek.), nem pedig az árveréstől számított 30 napon belül (régi Gt. 148. § (1) bek.).

25. A volt tag igénye üzletrész árverési értékesítés esetén

Ha a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének árverésen történőértékesítése eredménytelen volt, a volt tag a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráesőrészesedésre tarthat igényt (140. § (6) bek.), nem pedig a törzsbetéte összegére (régi Gt. 149. §).

26. Határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés

Ha a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlésig 3-15 napnak el kell telnie, kivéve, ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik (142. § (3) bek.).

27. Taggyűlés összehívása

Az ügyvezetőhaladéktalanul köteles a korlátolt felelősségű társaság taggyűlését összehívni, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszüntette, illetve a vagyona tartozásait nem fedezi (143. § (2) bek). Az új szabály tehát már a fizetésképtelenséggel fenyegetőhelyzetben kötelezettséget állapít meg az ügyvezetővel szemben, nem csak a fizetések beszüntetésekor (régi Gt. 152. § (2) bek.).

28. A tőkeleszállítás bejegyzése

A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője köteles a törzstőke leszállítását elhatározó döntést követő30 napon belül a taggyűlési határozatról szóló tervezett közleményt a cégbíróságnak megküldeni és egyidejőleg intézkedni a Cégközlönyben való közzétételről (162. §). A tőkeleszállítást a cégjegyzékbe csak a hitelezőknek történt biztosítéknyújtást követően lehet bejegyezni. A régi Gt. 167. §-a szerint a bejegyzés feltétele az ügyvezetőbejelentése volt.

 

Kevesebb a közzétételi díj, ha az elektronikus cégmódosítás lehetőségeit kihasználja!

Míg a hagyományos cégeljárás keretében 15 ezer forint közzétételi díjat kell fizetni a kft módosítás esetén, addig az elektronikus eljárásban a költségtérítés 3000 Ft. Ha csak a tevékenységi kör módosítás a változásbejegyzési eljárás tárgya, akkor sem közzétételi költségtérítést, sem illetéket nem kell fizetni.

Bejegyzési garancia - egyedülálló az országban

TEÁOR 08 (tevékenységi körök hatályos jegyzéke)

zemélyes kt
Elektronikus cégmódosítás
A (30) 242 37 43-as telefonszámon kérhet bővebb felvilágosítást cégmódosítás ügyben hétfőtől péntekig 9 órától 16 óráig.
   
Ellenőrizze a gyakran ismételt kérdéseket, meglehet, hogy választ talál a kérdésére. (A kérdések és válaszok leginkább a cégalapítással vannak összefüggésben, ha a cégmódosítás során merül fel kérdése, hívja kollégánkat a fenti telefonszámon.)

Gyakran ismételt kérdések:

Mi a menete az egyszerűsített elektronikus cégeljárásnak?
Milyen iratokat vigyek magammal?
Hogy lehet az, hogy ennyibe kerül a cégalapítás, amikor máshol a többszörösét mondják?
*A feltüntetett díjban (alapítás) tényleg minden költség benne van?
Van valami különbség az egyszerűsített és a hagyományos cégeljárás keretében létrehozott cégek között?
Elektronikus cégbejegyzés esetén nem is kapok papír alapú dokumentumokat?
Mi a különbség az egyszerűsített cégbejegyzés és az elektronikus cégeljárás között?
Az elektronikus cégeljárás esetén nem is kell személyesen találkozni az ügyvéddel?
Hogy lehetséges az, hogy az egész ország területén jogosultak cégeljárás lefolytatására?
Kft vagy Bt?
Most akkor mennyi is a jegyzett tőke legkisebb összege?
Lehet-e több részletben rendelkezésre bocsátani a társaság törzstőkéjét?
A tőke valamely részének feltétlenül készpénznek kell lenni?
A nem pénzbeli betétek (apport) értékét kell-e könyvvizsgálóval ellenőriztetni, vagy számlával igazolni?
Kivehetem a jegyzett tőkét képező pénzt a bankból miután benyújtották a bejegyzési kérelmet?
Mennyi idő alatt jegyzi be a társaságot a cégbíróság?
Csak a bejegyzés után kezdheti meg a működést a társaság?
Miért nem ajánlott sok tevékenységi kört felvenni a társasági szerződésbe?
Az ügyvezető tényleg a teljes vagyonával felel a társaság tartozásaiért?
Egyszemélyes társaság alapításánál kötelező-e a könyvvizsgálat?
Külföldi állampolgár is alapíthat céget?

 


Országos On-line Ügyvédi Névjegyzék