Cégalapítás • net ^{ZRT ALAPÍTÁS ELEKTRONIKUS ELJÁRÁSSAL}

Mit is jelent a részvénytársaság?

Gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul, és amelynél a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. Működési formája alapján megkülönböztetünk nyilvánosan és zártkörűen működő részvénytársaságot. Az nyrt. általában az óriás, a zrt. pedig a középvállalkozások cégformája.

Részvénytársaság milyen formában működhet?

Részvénytársaság zártkörű vagy nyilvános formában működhet. Különbség a részvények forgalomba hozatalának és a forgalmazás módjában van

Mit jelent az nyrt?

Nyilvános formában működik az a részvénytársaság,

•  amelynek részvényei a Tőkepiaci törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra

•  amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették

Mit jelent a Zrt?

Zártkörű formában működik az a részvénytársaság,

•  amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra

•  amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve a szabályozott piacról kivezették

A zrt részvényeseit, jegyzett tőkéjét tehát tilos nyilvános felhívás útján gyűjteni.

Lehetőség van-e a működési forma megváltoztatására?

Igen, ráadásul a társasági formaváltás nem jelenti a társaság átalakulását. A Közgyűlés az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint, 3/4-es szótöbbséggel, a tőkepiaci törvény rendelkezéseinek figyelembe vételével határozhat a működési formaváltásról.

A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE

Miből áll a részvénytársaság alaptőkéje?

A részvénytársaság alaptőkéje az összes részvény névértékének az összege.

Mit jelent a részvény névértéke?

A részvény névértéke az alaptőke összegszerűen meghatározott, egy részvényre eső hányadrésze, amely meghatározható:

•  összegszerűen

•  alaptőke mindenkori összegének a hányadában

Természetesen nincs akadálya a kétféle névérték-meghatározás egyidejű alkalmazásának. Egyszerűsített cégeljárásban – ahol a társaság létrehozása szerződésminta alkalmazásával történik – csak összegszerű meghatározásra van lehetőség.

Mit jelent a névérték egyenértékűségének elve?

A részvényest e minőségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg. Az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti hátrányos megkülönböztetés tilos.

Mi a részvény kibocsátási értéke?

A részvény kibocsátási értéke a névérték feletti összeg. Az ilyen módon keletkező vagyon a társaság működését biztosító üzleti tőkévé alakuló alaptőke mögött biztonsági tartalékot képez az esetleges átmeneti gazdasági nehézségek kivédéséhez.

Mit jelent a kibocsátás?

A részvények kibocsátásával nyert alaptőke a bejegyzési iránti kérelem előterjesztésével működő tőkévé alakul és ez biztosítja a társaság választott tevékenységének a végezhetőségét és biztosítja a hitelezők fedezetét is. Tehát olyan tőkeegyesülés jön létre, amelyet az összeolvadás után már nem lehet a részeire bontani.

Lehetséges-e a névértéken aluli kibocsátás?

Nem. A részvények névértéken alul kibocsátása semmis. Ha erre még is sor kerülne az jogkövetkezmények az alábbiak szerint alakulnak:

Ha névértéken aluli kibocsátás a cégbejegyzést

•  megelőzően történik: az alapítók egyetemelegesen felelnek

•  követően történik: a részvénytársaság válik felelőssé

Mit jelent a hányad részvény?

A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában is. Ezzel a megoldással megakadályozható, hogy a működés során történő alaptőke felemelés és leszállítás során a részvényeket felül kelljen bélyegezni vagy ki kelljen cserélni.

A társaság rendelkezésére bocsátott vagyon visszakövetelhető-e?

A részvény ellenértékeként nyújtott vagyoni hozzájárulás nem követelhető vissza, de a társaság megszűnése esetére – a hitelezők kielégítése után fennmaradó tiszta vagyonra – a részvényesnek részvényhányad arányosan várományi joga van.

ÉRTÉKPAPÍROK

A.) A RÉSZVÉNY

Mi a részvény?

A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

A részvény milyen módon állítható elő?

a.) zrt esetében a részvény: nyomdai úton előállított okirat vagy dematerizált értékpapír.

b.) nyrt esetén: csak dematerizált részvény kibocsátására van lehetőség.

Mi a dematerizált részvény?

Elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, a Tpt-ben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség.

Van-e lehetőség részvény átruházására?

A törvény eltérő rendelkezése hiányában a részvény szabadon átruházható. Az átruházhatóság korlátozása harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a törvény erre kifejezetten lehetőséget ad

Van-e lehetőség a részvény átruházásának korlátozására?

Igen. Zrt esetében a törvény vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján erre lehetőség van. Korlátozás előírása esetén a részvény átruházása az rt. beleegyezéséig nem jön létre, de az érintett felek 30 napig kötve vannak a nyilatkozataikhoz. A kifejezett vagy hallgatólagos beleegyezés megadásával az átruházási szerződés a megkötésének az időpontjával jön létre.

Hogyan lehet részvényt átruházni?

Okirati formában készült részvény esetén a részvény átruházható a részvény hátoldalára vagy a toldatra írt teljes vagy üres forgatmány útján. A részvény birtokosát jogos birtokosnak kell tekinteni, ha a jogát az átruházások meg nem szakított láncolatát igazolja akkor is, ha az utolsó átruházás üres.

Milyen lehetőségeim vannak, ha a részvényt üres forgatmánnyal szereztem?

Az üres forgatmánnyal szerző a részvényt:

- kitöltheti saját vagy más nevére

- átruházhatja teljes vagy üres forgatmánnyal

- továbbadhatja anélkül, hogy forgatmánnyal ellátná

Dematerizált részvény átruházása értékpapírszámlán történő terhelés/jóváírás útján történik. Az ellenkező bizonyításáig azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek az értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.

RÉSZVÉNYSTRUKTÚRA

Milyen részvények vannak?

A részvények csoportosítása Részvényfajta – részvényosztály – részvénysorozat meghatározása szerint történik.

Részvényfajták:

•  törzsrészvény

•  elsőbbségi részvény

•  dolgozói részvény

•  kamatozó részvény

•  visszaváltható részvény

Részvényosztályok:

A részvényosztályok az elsőbbségi részvényfajtán belül, eltérő tartalmú elsőbbségi jogokat biztosító részvények kibocsáthatóságát teszik lehetővé.

Részvénysorozat:

A részvénysorozat meghatározása az azonos részvényesi érdekkör behatárolására szolgál. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények tartoznak egy részvénysorozatba. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke, névértékének meghatározása és előállítási módja nem térhet el egymástól.

A ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGra vonatkozó szabályok

Milyen részvényeket bocsáthat ki a zrt?

A zrt. az alapszabályban foglaltaknak megfelelően bármely részvényfajtába tartozó részvényt kibocsáthat (az öt részvényfajta közül bármelyiket, bármely kapcsolásban, természetesen a törvényben meghatározott mérték betartásával).

Mi a Törzsrészvény?

Az a részvény minősül törzsrészvénynek, amely nem sorolható az elsőbbségi, a dolgozói, kamatozó vagy visszaváltható részvényfajta közé.

•  kötelezően kibocsátandó részvényforma (ehhez képest az összes többi részvényfajta kivételnek minősül, amelyek kibocsátását a törvény csak bizonyos határok között engedi meg)

•  a törzsrészvények névértéke együttes összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.

Mit jelent az elsőbbségi részvény?

A rt alapszabálya – az erre vonatkozó feltételek meghatározásával – rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben meghatározott előnyt biztosít.

Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül

•  osztalékelsőbbségi

•  likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi (jogutód nélkül történő megszűnés esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbsége)

•  szavazati joggal összefüggő elsőbbséget

•  vezető tisztségviselő vagy fb tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget (csak zrt)

•  elővásárlási jogot (csak zrt)

biztosító részvényosztályt határozhat meg.

Lehetőség van-e egyidejűleg több jogosultságot megtestesítő részvény kibocsátására?

A zrt alapszabálya rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásáról, amely az elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.

Lehetőség van-e részvénycserére?

Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.

a.) osztalékelsőbbséget biztosító részvény

A részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

b.) Szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény

Ezen részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

Két formája létezik:

•  névérték után járó szavazati jog alapulvételével megállapítható többszörös szavazati jog, amelynek felső határa a névérték tízszerese

•  aranyrészvénynek is nevezett vétójogos részvény

c.) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény :

Ezen részvény alapján a zrt esetében a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának kijelölésére. Az ilyen elsőbbségi részvény a visszahívási jogot is magában foglalja. Nem bocsátható ki, ha az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja. Ugyanezek a szabályok vonatkoznak az fb tag kijelölésére is. Lehetőség van az igazgatóság és az fb tagok kijelölésére együttesen jogosító elsőbbség meghatározására is.

d.) Elővásárlási jogot biztosító részvény

A részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy nem kíván élni elővásárlási jogával.

Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg.

Dolgozói részvény

Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az rt.-nél teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – dolgozói részvény bocsátható ki a részvénytársaság alaptőkéjének egyidejű felemelésével és legfeljebb a felemelt alaptőke 15 százalékának mértékéig.

A dolgozói részvények főszabályként a törzsrészvénnyel azonos jogokat biztosítanak.

A dolgozói részvénynek léteznek többletjogos formái is (osztalékelsőbbséget vagy vezető tisztségviselő kinevezésére vonatkozó elsőbbséget biztosító részvény), ezek azonban nem tekinthetők elsőbbségi részvénynek.

Átruházása:

Korlátozottan forgalomképes részvényfajta, csak a részvénytársaság munkavállalóira és azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot az rt-vel fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

Figyelem! megbízási jogviszony nem jogosít fel dolgozói részvények megszerzésére.

Munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése:

Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszüntetése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket az arra jogosultakra (munkavállaló, volt munkavállaló, rt) a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. Nem jogosultra történő átruházás semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a rt a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.

Kamatozó részvény

Előre meghatározott mértékű kamatra jogosítják a részvényest a részvény névértéke után, amely részvény az alapszabály rendelkezésének megfelelően az alaptőke 10%-át meg nem haladó mértékben hozható forgalomba.

Visszaváltható részvény

A közgyűlés az alaptőke 10%-át meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre az rt.-t vételi jog, vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint. Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.

Az alapszabály olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról is rendelkezhet, amely egyben egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.

c.) AZ ÁTVÁLTOZTATHATÓ ÉS A JEGYZÉSI JOGOT BIZTOSÍTÓ KÖTVÉNY

Mit jelent a kötvény?

A részvénnyel ellentétben nem tagsági, hanem hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, egyfajta adóslevél, amelyet az rt. adósságának egy meghatározott részéről állítanak ki

Mik a kötvény kibocsátásának feltételei?

A kötvény kibocsátás célja a kötvény tulajdonosának részvényhez juttatása, illetőleg ennek a lehetőségnek a megteremtése. A forgalomba hozatal történhet: zártkörűen vagy nyilvánosan. A forgalomba hozatali módot működési formájuktól függetlenül szabadon választják meg a társaságok.

Mit jelen az átváltoztatható kötvény?

A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell alakítani. Ilyen esetben természetesen kötvénykibocsátással történő alaptőke-emelés szabályait is figyelembe kell venni.

Mit jelent a jegyzési jogot biztosító kötvény?

Olyan névre szóló kötvény, amely a futamidőn belül és az alapszabályban, illetve a közgyűlési határozatban meghatározott idő alatt az alaptőke felemelésekor a részvényesek után jegyzési jogot biztosítanak a kötvényesek számára. Kizárólag az alaptőkének új részvényekkel történő felemelésekor biztosít tulajdonosainak jegyzési jogot

D.) RÉSZVÉNYUTALVÁNY

Mi a részvényutalvány és mikor lehet kiállítani?

Az rt. alapításának illetve az alaptőke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt az rt. által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány kiállítása csak lehetőség, annak kiadását a részvényesek nem követelhetik. A részvényutalvány névre szóló, forgalomképtelen okirat. Tartalmát és alakszerűségi követelményeit a társaságok szabadon állapítják meg (mindazonáltal a törvény meghatározza minimális elemeit).

E.) IDEIGLENES RÉSZVÉNY

Mikor kell kiállítani ideiglenes részvényt?

A rt alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt v az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell kiállítani. Az ideiglenes részvény előállítási módja eltérhet a végleges részvény előállítási módjától. Kiállítása kötelező.

Milyen jogok gyakorlására jogosít az ideiglenes részvény?

•  az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan jogosít a részvényest megillető jogok gyakorlására

•  elsőbbségi részvény esetén az elsőbbségi jog a részvényest csak a teljes vagyoni hozzájárulás befizetése után illeti meg (addig: csak a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult)

•  a részvényesi jogok gyakorlásához azonban az is szükséges, hogy őt a részvénykönyvbe bejegyezzék

Átruházható-e az ideiglenes részvény?

Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt, vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásból eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. A jogügylet a részvénykönyvbe történő bejegyzéssel válik hatályossá.

E.) RÉSZVÉNYEK ELŐÁLLÍTÁSA

Milyen módon lehet részvényt előállítani?

A részvényt az értékpapírokra vonatkozó szabályok betartásával, nyomdai úton vagy dematerizált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet. A nyomdai úton előállított részvény dematerizált részvénnyé alakítható át. Nyrt. csak dematerizált formában állíthat elő részvényt.

Mikor kell kiállítani a részvényeket?

A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő –, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását. A részvénytársaság ezt követően – harminc napon belül – akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

Az a részvény, amelyet az rt.-nek a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki semmis.

Mit jelent az összevont címletű részvény?

Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatók át. Az összevont címletű részvényt a részvényes kérésére és költségére utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani.

Az átalakítás nem hoz létre közös tulajdont, a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

IV.

A RÉSZVÉNYES JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI

A RÉSZVÉNYES JOGAI

A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a részvény, illetve letéti vagy tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

•  dematerizált részvény esetén: az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani.

•  nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényről letéti igazolást kiállítani.

A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

Milyen jogok illetik meg a részvényest?

I. főrészvényesi jogok

A részvényes jogosult a közgyűlésen:

•  részt venni (megjelenési jog, amely azokat a részvényeseket is megilleti, akiknek nincsen szavazati joguk)

•  felvilágosítást kérni

•  észrevételt és indítványt tenni

•  szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni

II. a közgyűlés napirendjére tűzött ügyekről való információkérés.

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.

A részvényest a társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli. Ennek megszegésével okozott károkat a részvényes köteles a Ptk 339 § szabályai szerint megtéríteni.

III. szavazati jog

A részvényhez fűződő szavazati jogot főszabályként a részvény névértéke határozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette

IV. indítványtételi jog

Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkeznek, az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja. Ezt a jogot a jogosultak a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

A RÉSZVÉNYES KÖTELEZETTSÉGEI

A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulást a megfelelő időben a részvénytársaságnak befizetni, illetve a társaság rendelkezésére bocsátani. A részvényes ezen kötelezettsége alól – alaptőke leszállítás esetét kivéve – nem mentesíthető és az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza.

KÉPVISELET

A közös tulajdonú részvény

A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik az rt.-vel szemben egy részvényesnek minősülnek. Jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviselő mindig a részvényes nevében és a részvényes érdekeit képviselve jár el. A meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre szól, ami nem lehet több mint 12 hónap. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell fogalalni.

A közös képviselő és a részvényesi meghatalmazott elhatárolása

Közös képviselő a közös tulajdonú részvény esetén kerül megválasztásra, a tulajdonostársakat képviseli, míg a részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat a saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

V. RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA

Hogyan hozható létre részvénytársaság?

Részvénytársaság az alábbi módok egyike szerint hozható létre:

•  zártkörű alapítás

•  nyilvános alapítás

•  átalakulás

Részvénytársaságot bárki alapíthat, aki önálló jogalanyisággal rendelkezik, azonban bizonyos esetekben a törvény az alapítást feltételhez kötheti (pl. pénzügyi szolgáltatók esetén)

ZRT ALAPÍTÁS

Részvénytársaság alapítása esetén az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik. Zrt esetén alapítók mindig azonosak a részvényesekkel. Az alapítás egy lépcsőben történik (az alapszabály közgyűlés által történő elfogadásával). A létesítő okiratot valamennyi részvényesnek alá kell, hogy írja.

A minimális alaptőke 5 millió forint, amely teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulásból is állhat.

 Mik az alapszabály tartalmi elemei:

Kötelező elemek:

A létesítő okiratra vonatkozó általános szabályokon kívül a következő tartalmi elemekről kell rendelkezni:

•  Az alapítóknak meg kell határozniuk az alaptőke összegét (az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvények névértéke ill. kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit)

•  alapítók nyilatkozata: amelyben kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére és meghatározzák a részvények alapítók közötti megoszlását.

•  az alapítás során kibocsátandó részvények:

•  számát

•  névértékét és kibocsátási értékét (ha a kettő eltér egymástól)

•  hányadrészvény esetén a hányad részvények névértékét

•  részvények előállításának módját

•  az első igazgatóság tagjainak nevét, kivéve, ha az igazgatóság tagjainak megválasztását az fb-re ruházzák át, illetve ha a cég vezérigazgatót választott

•  rt első könyvvizsgálójának nevét (lakóhelyét; székhelyét)

•  közgyűlés összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.

Szükség szerinti tartalmi elemek:

•  a nem pénzbeli hozzájárulás: tárgya, értéke, szolgáltatásának időpontja

az ellenében adandó részvények: száma, névértéke

hozzájárulást szolgáltató: neve (cégneve), lakóhelye (székhelye)

nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)

a törvény egyes tevékenységi köröknél kizárhatja az apportot

•  az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok illetve a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozása,

A részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályai, valamint

Az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények száma, névértéke, illetve kibocsátási értéke részvénysorozatonként. A törzsrészvény minőséget minden esetben fel kell tüntetni, mert ennek a részvényfajtának a legalább 50%+1 kibocsátása mindig kötelező

•  az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat

•  a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését

•  a részvények kötelező bevonásával összefüggésben szükséges rendelkezéseket

•  az igazgatóság felhatalmazását

•  visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával,

•  saját részvény megszerzésével

•  osztalékelőleg fizetésével

•  az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével

•  kapcsolatban a közbenső mérleg elfogadására

•  vezérigazgató választása esetén az első vezérigazgató nevét

•  fb választása esetén az első fb tagjainak nevét, lakóhelyét

•  mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak, aminek egyetlen korlátja a társasági jogra vonatkozó jogelvek tiszteletben tartása.

VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS SZOLGÁLTATÁSA

Az apport értékének megállapítása

Az apport értékét az alapítóknak kell megállapítaniuk, az értékelést azonban – főszabályként – mélyrehatóan és több irányból is ellenőrizni kell a könyvszakértőnek.

Egyrészt az értékelést felülvizsgáló könyvvizsgáló nem lehet az rt választott könyvvizsgálója, másrészt a könyvvizsgáló (vagy más szakértő) apport felülvizsgálati jelentését mellékelni kell az alapszabályhoz, illetőleg: az igazgatóság azt a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben is közzéteszi.

Nincs szükség könyvszakértői jelentésre, ha

•  az apportőr a szolgáltatás időpontjához képest 3 hónapnál nem régebbi, sztv szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza

•  az apport olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható

Az apport értékét a könyvvizsgálói jelentésben foglalt értékeléssel szemben akár alacsonyabban, akár magasabb értékben is megállapíthatják az alapítók. Ezt a szabadságot a Gt 13 § (4) felelősségi szabálya tartja egyensúlyban (szolgáltatást követő 5 évig helytállni tartozik az rt-vel szemben az apportőr, illetve a rosszhiszeműen eljáró részvényesek felelőssége). A könyvvizsgáló ugyanis valójában nem az apportot értékeli, hanem az apportot veti össze az apport ellenében adott részvények számával és névértékével.

A vagyoni hozzájárulás teljesítési kötelezettsége:

A bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25%-át be kell, hogy fizessék, illetve az apportot az rt rendelkezésére kell, hogy bocsássák (kivéve, ha az apport az alaptőke 25%-át nem éri el). Alapszabály ezeknél a szabályokat (a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó apport értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát) magasabb százalékban is megállapíthatja.

•  a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvény teljes névértékét ill. kibocsátási értékét a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított 1 éven belül befizetni.

•  a nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a bejegyzésig nem bocsátottak a rt rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később mint a bejegyzéstől számított 5. év végéig kell az rt rendelkezésére bocsátani.

VI. A TÁRSASÁGI VAGYON VÉDELME

Vagyonátruházási korlátozások

A rt. cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség, ha az rt. által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét.

Ez a szabály arra az esetre is vonatkozik, ha az rt-vel olyan személy köt szerződést, aki az alapító, illetve részvényes:

- közeli hozzátartozója

- élettársa vagy

- olyan személy, amelyben az alapító, ill. részvényes közvetlenül v közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy minősített befolyással rendelkezik.

Ezeket a szabályokat nem kell alkalmazni:

- a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel

- hatósági határozattal

- hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel

- tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban

I. KIFIZETÉS A RÉSZVÉNYES JAVÁRA

A társaság a saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt-ben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesítésülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet.

Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőké nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el az alaptőke összegét

Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkoznia arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.

Mi minősül kifizetésnek?

Kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás is, kivéve

•  dolgozói részvény kibocsátása

•  alaptőke emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

Mi történik a jogtalan kifizetésekkel?

Azokat a kifizetéseket, amelyeket ezen rendelkezések ellenére teljesítettek a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét a juttatás felvételekor.

II. KAMAT

A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

III. OSZTALÉK

Osztalék: a részvényest a részvénytársaságnak a felosztható (kifizetés szabályainak megállapításával – Gt 219 § (1)) és felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve ha az alapszabály eltérő időpontot határoz meg.

•  az alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre.

•  A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult

•  Osztalék fizetésére csak az alapszabályban meghatározott egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.

•  A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelő bizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelő bizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia

IV. OSZTALÉKELŐLEG

Mikor fizethető osztalékelőleg?

Osztalékelőleg akkor fizethető, ha

•  az alapszabály lehetővé teszi

•  a közbenső mérleg igazolja, hogy a társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges pénzügyi fedezettel

•  a részvényesek vállalják az esetlegesen szükségessé váló visszafizetést

Az osztalékelőlegre vonatkozó rendelkezések irányadók abban az esetben is, ha a részvényes egy magánjogi ügylet részeként részesül olyan kifizetésben, amelyre az osztalékelőleg fizetésének feltételeit meghatározó 219 § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget és amely általában is összeegyeztethetetlen a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel. Ebben az esetben független szakértő kirendelése indokolt.

Mikor kell független szakértőt kirendelni?

A részvénytársaságnak a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesei, valamint a társaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke 10%-át, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak a megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a visszafizetési kötelezettséget.

V. SAJÁT RÉSZVÉNY

Az rt. saját részvényeit – a Gt eltérő rendelkezése hiányában – kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg. A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történő átvételére nem jogosult.

Az rt. tulajdonában álló saját részvények névértékének együttes összege főszabály szerint nem haladhatja meg az alaptőke 10%-át. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg valamint Tilos saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben az rt. nem fizethet osztalékot.

A törvényben meghatározott kivételektől (pl. a társaság károsodástól való megóvása) eltekintve a saját részvény megszerzéséhez a közgyűlés felhatalmazása szükséges.

A társaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptőke 10%-át meghaladó részét a megszerzéstől számított 3 éven belül, illetőleg amennyiben ezek megszerzése során törvénybeütköző módon járt el ezek megszerzésétől számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.

VII. A ZRT SZERVEZETE

A közgyűlés illetőleg annak felhatalmazása alapján az igazgatóság a Gt-ben szabályozott szervek mellett más szerveket is létrehozhat, ám ezek működése nem érintheti a Gt szerinti társasági szervek hatáskörét, felelősségét.

KÖZGYŰLÉS

A zrt. legfőbb szerve a közgyűlés, amely módot ad a részvényeseknek részvényesi jogaik gyakorlására.

Milyen formában tartható közgyűlés?

Közgyűlés tartása az alábbi módokon lehetséges:

a.) részvényesek vagy képviselőik személyes jelenléte mellett

b.) konferencia-közgyűlés útján

c.) közgyűlés tartása nélkül, írásbeli határozathozatallal.

Mire terjed ki a közgyűlés hatásköre?

A közgyűlés dönt a stratégiai, illetve a részvényesek érdekeit jelentősen érintő kérdésekben.

Ennek megfelelően a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

•  döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;

•  döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

•  a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

•  a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

•  a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;

•  döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;

•  döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

•  az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

•  döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

•  döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;

•  döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;

•  döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

•  döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

Átruházható-e a közgyűlés hatásköre más szervre?

A közgyűlés hatásköre az alábbi körben ruházható át

a.) a közgyűlés hatásköre átruházható az ügyvezetésre:

•  cégnév, székhely, telephely, fióktelep valamint a főtevékenység kivételével az alapszabályban szereplő tevékenységi körök

•  jegyzett tőke felemelése

•  átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról szóló döntés meghozatala

•  Sztv szerinti beszámoló jóváhagyása, illetőleg az osztalékelőleg fizetésének kérdésében való döntés vontakozásában

b.) a közgyűlés hatásköre átruházható a felügyelő bizottságra:

•  igazgatóság tagjai, vezérigazgató, felügyelőbizottság tagjai, vezérigazgató, könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása tekintetében

Mikor kell a közgyűlést összehívni?

Főszabály szerint a közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de évente legalább egyszer össze kell hívni. Össze kell hívni a közgyűlést továbbá:

•  8 napon belül, ha az rt. saját tőkéje az alaptőke kétharmadára csökkent, a saját tőke a jegyzett tőke minimum alá csökkent, illetve ha a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, illetve vagyona a tartozásait nem fedezi.

•  a felügyelőbizottság tagjainak száma az alapszabályban meghatározott szám alá csökkent vagy nincs olyan személy, aki a felügyelőbizottság üléseit összehívja.

•  a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesek kérésére, hacsak az alapszabály e százalékot alacsonyabb mértékben nem határozza meg.

•  a könyvvizsgáló kezdeményezésére, ha tudomást szerez arról, hogy a zrt. vagyonának jelentős csökkenése várható, vagy olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők, fb tagok felelősségét vonja maga után.

Ki hívja össze a közgyűlést?

A közgyűlést főszabály szerint az igazgatóság hívja össze.

A közgyűlés összehívására köteles továbbá:

•  a felügyelőbizottság, ha az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapszabályba vagy a közgyűlés határozatába ütközik vagy sérti a részvényesek érdekeit

•  a cégbíróság vagy az általa feljogosított személy a kisebbségi jogok védelme érdekében, illetőleg törvényességi felügyeleti intézkedés keretében

•  megszüntetési eljárás keretében bármelyik részvényes a törvényes állapot helyreállításához szükséges körben.

Hogyan történik a közgyűlés összehívása?

A zrt. közgyűlését írásban, a meghívó megküldésével kell összehívni. A meghívót a közgyűlés időpontját legalább 15 nappal megelőzően kell megküldeni. Az alapszabály ennél hosszabb időközt is meghatározhat. Azt a részvényest, aki ezt kéri (és az alapszabály erre lehetőséget ad) elektronikus úton kell a közgyűlésre meghívni.

A közgyűlésre a szavazati joggal nem rendelkező részvényeseket is meg kell hívni.

A közgyűlés helye az alapszabály vagy az igazgatóság eltérő rendelkezése hiányában a társaság székhelye vagy telephelye.

Mit kell tartalmaznia a közgyűlési meghívónak?

A törvény taxatíve felsorolja a meghívó minimális kellékeit. Ezek valamelyikének hiánya az érvénytelenség következményeivel járhat.

A meghívó minimális kellékei:

1.) zrt neve és székhelye

2.) közgyűlés időpontja és helye

3.) a közgyűlés megtartásának módját

4.) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőséget

5.) a közgyűlés napirendjét

6.) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket

7.) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét

A napirendi pontot úgy kell megjelölni, hogy az egyértelmű legyen.

Mi történik akkor, ha a közgyűlés összehívása nem szabályszerű?

•  A közgyűlés akkor tartható meg és akkor hozható jogszabályoknak megfelelő határozat, ha valamennyi részvényes a közgyűlésen jelen van és a közgyűlés megtartásához hozzájárul. Tehát a szavazati joggal nem rendelkező részvényesek jelenléte, hozzájárulása is szükséges a közgyűlés megtartásához!

•  A meghívóban nem szereplő kérdések akkor tárgyalhatók meg, ha a közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van és azok megtárgyaláshoz egyhangúan hozzájárulnak.

Kik vehetnek részt a közgyűlésen?

•  az rt. azon részvényesei, akik részvényesi minőségüket az alapszabálynak megfelelően igazolták és a részvénykönyvben részvényesként szerepelnek

•  az igazgatóság tagjai tanácskozási joggal

•  felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal

•  könyvvizsgáló (jelenléte az Sztv szerinti beszámoló tárgyalásakor kötelező.

•  Meghívottak a jogszabály vagy az alapszabály rendelkezései alapján

Mikor határozatképes a közgyűlés?

Főszabályként akkor határozatképes a közgyűlés, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Egyszerű szótöbbséget igénylő kérdések esetén a zrt. alapszabálya ettől eltérően rendelkezhet.

Minősített többségű határozat szükséges a Gt alapján:

•  alapszabály közgyűlés általi módosításához (kivéve:, az alaptőke felemelése, a részvény előállítási módjának megváltoztatása és az alapszabály rendelkezése alapján a székhely, telephely, fióktelep, tevékenységi kör megváltoztatása)

•  a társasági formaváltás

•  jogutódlással vagy jogutód nélküli megszűnés

•  az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, az egyes részvényfajták, részvényosztályok átalakítása

•  az alaptőke közgyűlési határozat alapján történő leszállítása

Amennyiben a közgyűlési határozattal valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot kívánnak a részvényesre nézve hátrányosan megváltoztatni – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényeseinek az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzá kell járulniuk.

Mi történik, ha a közgyűlés nem határozatképes?

Megismételt közgyűlést kell tartani a meghívóban szereplő helyen és időben az adott napirendi pontokkal. A határozatképtelen és a megismételt közgyűlés között legalább 3 napnak, de legfeljebb 21 napnak kell eltelnie. Az alapszabály ettől eltérően rendelkezhet. Ebben az esetben a megismételt közgyűlés akár aznap egy későbbi időpontban is megtartható, úgy hogy a megjelentek által képviselt szavazati jog mértékére tekintet nélkül határozatképes.

Felfüggeszthető-e a közgyűlés?

Az alapszabály ezt megengedő rendelkezése esetén a közgyűlés felfüggeszthető. A felfüggesztésre csak egyszer kerülhet sor és a közgyűlést 30 napon belül folytatni kell. A folytatólagos közgyűlésre az összehívásra vonatkozó szabályokat már nem kell alkalmazni. A tisztségviselők is azonosak maradnak.

Mi a konferencia közgyűlés?

A közgyűlés nemcsak személyes részvétel esetén

Mi a konferencia közgyűlés?

Ha az alapszabály erre lehetősége ad, a közgyűlés konferencia-közgyűlés formájában is megtartható. Ebben az esetben a részvényesek jogosultak eldönteni, hogy személyesen vagy elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével kívánnak részt venni a legfőbb szerv ülésén.

Ebben az esetben a társaságnak a részvényesek számára szavazási meghatalmazottat kell biztosítania. A Gt. arra is lehetőséget ad, hogy csak telekommunikációs eszköz igénybevételével lehessen részt venni a közgyűlésen.

Milyen dokumentumok készítendők a közgyűlésen?

•  a közgyűlésen megjelent részvényesekről minden esetben jelenléti ívet kell készíteni. A jelenléti ívet úgy kell vezetni, hogy abból a jelenlévők személyében bekövetkezett esetleges változások is megállapíthatók legyenek. A dokumentumon fel kell tüntetni a részvényes vagy képviselője nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvényeinek és szavazatainak számát. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá.

•  A közgyűlésen történtekről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv kötelező tartalmi elemei:

•  a társaság cégneve és székhelye

•  a közgyűlés megtartásának módja, helye, ideje

•  a közgyűlés elnöke, jegyzőkönyvvezető, jegyzőkönyv hitelesítője és a szavazatszámláló neve

•  a fontosabb események és indítványok dokumentálása

•  határozati javaslatok és a szavazás eredménye (igen, nem, tartózkodók száma)

A jegyzőkönyvet hitelesíteni kell, amely a jegyzőkönyvvezető, a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyv hitelesítésére megválasztott részvényes aláírásával történik.

A közgyűlési dokumentációt a közgyűlés (folytatólagos közgyűlés) befejezésének időpontjától számított 30 napon belül be kell nyújtani az illetékes cégbíróságnak. Abban az esetben, ha a társaság nem kívánja a nyilvánosság tudomására hozni a közgyűlésen elhangzottakat, a jegyzőkönyv kivonatának megküldése is elegendő.

Írásbeli döntéshozatal is lehetséges?

Ha azt az alapszabály lehetővé teszi, bármilyen kérdésben lehetséges írásbeli döntéshozatallal dönteni.
Ebben az esetben az igazgatóság írásban megküldi a szavazásra bocsátott kérdések tervezetét a részvényeseknek (a szavazati joggal nem rendelkezőknek is!), akik számára legalább 8 napot kell biztosítani a részvényeik leadására. Ezt követő három napon belül köteles az igazgatóság a szavazás eredményét a részvényesek tudomására hozni. Az írásbeli szavazásra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően irányadók.

ÜGYVEZETÉS

Az rt ügyvezetésének főszabályként a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kell eljárnia, ami azt jelenti, hogy abban az esetben, ha a társaság és a részvényesek érdeke nem esik egybe, akkor az ügyvezetésnek a társaság érdekei alapján kell a döntését meghoznia. Elismert vállalatcsoport esetén ez a kötelezettség az egész vállalatcsoport érdekei tekintetében áll fenn. Amennyiben azonban fizetőképességet veszélyeztető helyzet áll elő, úgy a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kell eljárni.

Milyen formái vannak az ügyvezetésnek?

A zrt. ügyvezetését elláthatja egy testület, az igazgatóság, vagy vezérigazgató, mint egyszemélyes igazgatóság.

Az igazgatóság, mint testület 3-11 tagból áll. Számukat az alapszabályban nem kell meghatározni. Az igazgatóság elnökét főszabályként a tagok választják maguk közül. A testület működésére a törvény nem határoz meg speciális követelményeket, azokat az igazgatóság saját ügyrendjében szabályozza. Természetesen konferencia igazgatósági ülés tartására is lehetőség van.

Vezérigazgató választása esetén egyszemélyben az ő feladata a társaság ügyvezetése.

Mi tartozik az igazgatóság hatáskörébe?

Az igazgatóság hatáskörébe tartozik mindaz amit törvény vagy az alapszabály oda utal. Amennyiben a Gt nem határozza meg, hogy az adott feladat melyik szerv hatáskörébe tartozik, úgy ezt olyannak kell tekinteni, hogy az az igazgatóság feladata. Közgyűlés az igazgatóság hatáskörébe tartozó kérdést csak akkor vonhat el, ha törvény vagy az alapszabály azt lehetővé teszi.

Az igazgatóság feladat- és hatáskörébe tartozik különösen:

•  a társaság képviselete

•  a munkaszervezet irányítása

•  a munkáltatói jogok gyakorlása

•  üzleti könyvek vezetése

•  közgyűlés összehívása

•  közgyűlés tartása nélküli határozathozatal lebonyolítása

•  részvénykönyv vezetése vagy harmadik személy ezzel való megbízása

•  a számviteli törvény szerinti beszámoló elkészítése

•  beszámolási kötelezettség a társaság helyzetéről

•  társaság beleegyezésének megadása, ha az a részvények átruházásához szükséges

•  a tőkeemelés, - leszállításnak megfelelő részvényszerkezet kialakítása

Milyen jogok illetik az ügyvezetést?

•  az igazgatóság a közgyűlésen tanácskozási joggal részt vehet

•  az igazgatóság tagja keresetet indíthat a közgyűlés azon határozatával szemben, amely megítélése szerint jogszabályba vagy az alapszabályba ütközik

Az igazgatósági tagokkal szemben a törvény milyen követelményt állít?

Az igazgatóság tagjai csak természetes személyek lehetnek.

Nem lehet igazgatósági tag:

•  akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül

•  akit jogerős ítélettel a vezető tisztségviselői tisztség gyakorlásától eltiltottak

•  akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató társaságban, az ítélet hatálya alatt

•  aki olyan gazdasági társaság vezető tisztségviselője volt a törlést megelőző naptári évben, amelyet megszüntetési eljárás keretében töröltek a cégjegyzékből, a törlést követő két éven belül

•  egyéb jogszabály alapján meghatározott kizáró ok

Összeférhetetlenség :

•  nem szerezhet részesedést (nyrt. részvényeinek kivételével), illetve nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben, kivéve ha ezt az alapszabály lehetővé teszi vagy ehhez a közgyűlés hozzájárulását adta

•  nem köthet saját nevében vagy javára a társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt az alapszabály megengedi (a tilalom az igazgatósági tag közeli hozzátartozójára és élettársára is vonatkozik)

•  az alapszabály által meghatározott egyéb feltételek

•  a felügyelő bizottsági tag, könyvvizsgáló és ezek közeli hozzátartozója vagy élettársa a társaságban igazgatósági tagi tisztséget nem vállalhat.

Hogyan jön létre a vezető tisztségviselői jogviszony?

Az első igazgatóság tagjait az alapszabályban kell kijelölni, ezt követően – főszabály szerint – a megválasztásukra a közgyűlés jogosult. A jogviszony a jelölt személy elfogadó nyilatkozatával jön létre. A megválasztott személy az elfogadó nyilatkozat megtételét követő 15 napon belül köteles írásban tájékoztatni mindazokat a társaságokat, amelyben vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági tagi tisztséget tölt be.

A megbízatás, ha az alapszabály így rendelkezik határozatlan időre szól, ellenkező esetben 5 éves határozott időtartamra (illetőleg az alapszabályban meghatározott rövidebb időre).

Az igazgatósági tagi tisztség ellátása

A tisztség viselése ellátható társasági jogi jogviszony keretében, illetőleg munkaviszonyban. A tisztség ellenszolgáltatás nélkül, ingyenesen is betölthető.

Az igazgatósági tagok a társaság belső működése tekintetében tisztségüket csak személyesen láthatják el. Tevékenységük során nem utasíthatók, kivéve az egyszemélyes zrt. és az elismert vállalatcsoport esetében.

Milyen felelősség terheli az igazgatósági tagot?

Az ügyvezetés felelősségére a Ptk. szerződéses jogviszonyon alapuló felelősségi szabályai az irányadók. A kárt okozó igazgatósági tag – amennyiben a kárt jogviszonyukkal összefüggésben követik el – csak a társaság irányában felelnek. Harmadik személyek irányában a társaság köteles helyt állni az okozott károkért.

Hogyan alakulnak az igényérvényesítési határidők?

•  Ha jogszabály másként nem rendelkezik főszabályként öt éven belül érvényesíthető a kártérítési igény az igazgatósági taggal szemben

•  Az összeférhetetlenségi szabályok megsértésével okozott kárért a kár bekövetkeztétől számított egyéves elévülési jellegű határidőn belül érvényesíthető megtérítési igény

•  A jogutód nélkül megszűnt társaság vezető tisztségviselőjével szemben a törlést követő egyéves jogvesztő határidőn belül lehet igényt érvényesíteni

•  Az együttes képviseleti joggal rendelkező tisztségviselők egyetemlegesen felelnek

•  Az igazgatósági határozattal okozott kárért az igazgatósági tagok egyetemlegesen felelnek, kivéve azt az igazgatósági tagot, aki a határozat ellen szavazott.

Hogyan szűnhet meg az igazgatóság tagi tisztség?

•  A tisztség megszűnik a határozott idő lejártával, azonban a tag újra választható.

•  Az igazgatóság tag bármikor, indoklás nélkül visszahívható. A visszahívási jog nem korlátozható és nem zárható ki.

•  Törvényben meghatározott kizáró ok bekövetkeztével, a törvény erejénél fogva

•  Lemondással. A lemondás egyoldalú, az igazgatósághoz (vezérigazgató esetén a közgyűléshez) címzett jognyilatkozat. A lemondás joga nem korlátozható és nem zárható ki. Lemondásra bármikor sor kerülhet, ha azonban ezt a társaság működése megkívánja, úgy a nyilatkozat a bejelentést követő hatvan nap után válik hatályossá.

•  a tisztség megszűnik továbbá a tag halálával, illetőleg

•  külön jogszabályban meghatározottak szerint (pl. végelszámolás esetén)

SZÁRMAZÉKOS KÉPVISELŐK

A részvénytársaságot a törvényes (szervezeti) képviselők mellett, amennyiben ezt az alapszabály lehetővé teszi – származékos képviseleti jogosultsággal rendelkező személyek is képviselhetik. Ezen személyek képviseleti jogosultsága vagy a közgyűléstől (cégvezető esetén) vagy az igazgatóságtól (képviseleti joggal felruházott munkavállaló) ered.

A képviselet és a cégjegyzés módja a származékos képviselők esetében is az rt. alapszabályának kötelező tartalmi eleme.

Ki a cégvezető?

A cégvezető az igazgatóság irányítása alatt tevékenykedik, a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezések alapján látja el a feladatát, a társaság munkavállalója. Tevékenységét kifejtheti az egész társaság vonatkozásában, illetőleg egy konkrétan meghatározott helyen (telephelyen vagy fióktelepen). A közgyűlés nevezi ki, határozott vagy határozatlan időtartamra. A cégvezetőre is irányadók a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró okok és összeférhetetlenségi szabályok.

FELÜGYELŐBIZOTTSÁG

A felügyelőbizottság az ügyvezetés tevékenységét ellenőrzi a tulajdonosok (részvényesek) érdekeinek védelme érdekében.

Mikor kötelező felügyelőbizottság létrehozatala?

A zrt-nél fb működtetése az alábbi esetekben kötelező:

•  szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek kérik

•  a törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja

•  a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja, kivéve ha az igazgatóság az üzemi tanáccsal eltérő megállapodást kötött arról, hogy a munkavállalók milyen más módon vesznek részt a társaság működésének ellenőrzésében. Amennyiben a munkavállalók száma a törvényben meghatározott mértéket nem éri el, a dolgozók a felügyelőbizottságban nem vehetnek részt.

Mi a felügyelőbizottság feladata?

A felügyelőbizottságot ellenőrzési és az alapszabály kifejezett felhatalmazása alapján ügydöntő hatáskör is megilleti. Fő feladata tehát az ügyvezetés ellenőrzése. E feladat tekintetében a Gt bizonyos tevékenységeket külön nevesít:

•  a fb köteles a számviteli törvény szerinti beszámolóról írásbeli jelentést készíteni. Jelentésének lényeges adatait az ügydöntő közgyűlés előtt legalább 15 nappal a részvényesek tudomására kell hozni a beszámoló és az igazgatóság jelentésével együtt.

•  az fb előzetes jóváhagyásával kerülhet sor osztalék illetve osztalékelőleg fizetésére

•  átalakulás esetén a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek ellenőrzése

•  az fb kötelezettsége a közgyűlés összehívása, ha úgy ítéli meg, hogy az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, a közgyűlés határozatába ütközik vagy egyébként sérti a társaság illetve a részvényes érdekeit.

Milyen jogosultságok illetik meg a felügyelőbizottságot?

Az fb feladata ellátása során jogosult a vezető tisztségviselőktől, a vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást kérni, a társaság könyveibe és egyéb irataiba betekinteni és azokat megvizsgálni. Szükség esetén feladatai ellátásához szakértőt is igénybe vehet.

Mit jelent az ügydöntő felügyelőbizottság?

Az alapszabály ilyen irányú rendelkezése esetén – az esetkörök pontos megjelölésével – a felügyelőbizottságot ügydöntő hatáskör is megilleti. Az alapszabály feljogosíthatja az fb-t egyrészt, hogy az igazgatóság tagjait megválassza, visszahívja és díjazásukat megállapítsa, másrészt előzetes jóváhagyási jogkört biztosíthat a számára. Ebben az esetben egyes, az alapszabályban meghatározott ügydöntő határozatok meghozatala az fb. jóváhagyásához van kötve.

Ügydöntő felügyelőbizottság esetén, ebben a körben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell.

Hány tagból áll a felügyelőbizottság?

A felügyelőbizottság testület, amely legalább 3 legfeljebb 15 tagból áll (ettől törvény eltérően rendelkezhet). Amennyiben a testületben munkavállalói küldöttek is vannak, úgy a tagok egyharmadának munkavállalói küldöttnek kell lennie.

Hogyan működik a felügyelőbizottság?

A felügyelőbizottság működését az ügyrendben kell rendezni. Az ügyrendet az fb alkotja meg, de a közgyűlés fogadja el. A felügyelőbizottság, mint testület jár el, ugyanakkor az egyes ellenőrzési feladatokat erre meghatározott tagok végzik.

Hogyan történik a döntéshozatal?

Az fb akkor határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább 3 fő jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza (a munkavállalói küldöttek részvételére speciális szabályok vonatkoznak).

Ki lehet felügyelőbizottsági tag?

A felügyelőbizottság tagja csak természetes személy lehet. Nem feltétel, hogy részvényes legyen a társaságban, ugyanakkor – a munkavállalói küldöttek kivételével – nem lehet az rt. munkavállalója. Nincs korlátozás azonban arra vonatkozóan, hogy egy személy hány gazdasági társaságnál lehet felügyelőbizottsági tag.

Kizáró okok:

Nem lehet felügyelő bizottsági tag:

•  akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül.

•  akit jogerős ítélettel a felügyelőbizottsági tagi tisztség viselésétől eltiltottak, a tilalom hatálya alatt

•  akit valamely foglalkozás gyakorlásától jogerős ítélettel eltiltottak, az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató társaságban, az ítélet hatálya alatt

•  aki olyan gazdasági társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja volt a törlést megelőző naptári évben, amelyet megszüntetési eljárás lefolytatását követően töröltek a cégjegyzékből, a törlést követő két éven belül.

Összeférhetetlenségi okok:

A felügyelőbizottsági tag:

•  nem szerezhet részesedést (nyrt. részvényeinek kivételével), illetve nem lehet vezető tisztségviselő vagy fb tag a társaságéval azonos főtevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben, kivéve ha ezt az alapszabály lehetővé teszi vagy ehhez a közgyűlés hozzájárulását adta

•  nem köthet saját nevében vagy javára a társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt az alapszabály megengedi (a tilalom az fb tag közeli hozzátartozójára és élettársára is vonatkozik)

•  az alapszabály által meghatározott egyéb feltételek

Az igazgatósági tag, a társaság könyvvizsgálója és ezek közeli hozzátartozója vagy élettársa a társaságban felügyelőbizottsági tagi tisztséget nem vállalhat.

Hogyan történik az fb tagok megbízása?

Az első felügyelőbizottságnak a tagjait az alapítók az alapszabályban jelölik ki. A működés során főszabályként a közgyűlés hatáskörébe tarozik a tagok megválasztása, kivéve az erre irányuló elsőbbségi részvény, illetve dolgozói részvény esetén. A megbízás az elfogadással jön létre.

A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokhoz hasonlóan a megbízatás határozott és határozatlan idejű is lehet. Az igazgatósági tagok és az fb tagok megbízatásának nem kell azonos idejűnek lenni. Ugyanakkor határozatlan időre szóló megbízatás csak akkor lehetséges, ha az adott társaságnál az igazgatóság tagjai is határozatlan időre kerültek megválasztásra.

Mik a felügyelőbizottsági tagok jogai és kötelezettségei?

Az fb tagokat azonos jogok illetik és kötelezettségek terhelik. Minden, a munkavállalói küldöttek és a többi tag között fennálló különbségtétel tilos. Az fb tagok személyes eljárásra kötelesek.

Az fb tagjai jogosultak a közgyűlésen tanácskozási joggal részt venni, a közgyűlés határozatát bíróság előtt megtámadni, ha az jogszabályba vagy az alapszabály rendelkezésébe ütközik. A munkavállalói küldötteket ezenfelül megilleti az Mt. alapján az üzemi tanács tagját megillető munkajogi védelem.

Az fb tagjai kötelesek a tudomásukra jutott üzleti titkot megőrizni. A munkavállalói küldöttek feladata ezenkívül a munkavállalók tájékoztatása – az üzleti titok kivételével – a felügyelőbizottság tevékenységéről.

Milyen felelősségi szabályok vonatkoznak az fb tagjaira?

Amennyiben az fb tagjai ellenőrzési kötelezettségüket megszegik és ezzel a társaságnak kárt okoznak, az okozott kárért egyetemlegesen felelnek a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.

Az fb tagok felelőssége akkor áll fenn, ha az adott helyzetben általában elvárható gondossággal végzett ellenőrzéssel a társaság károsodása megakadályozható lett volna. Önmagában az ellenőrzési feladatok nem megfelelő ellátása kártérítési felelősséget nem eredményez.

Az ügydöntő felügyelőbizottságra speciális felelősségi szabályok vonatkoznak. Abban az esetben ugyanis, ha a döntést az igazgatóság az fb előzetes hozzájárulásával hozza meg, az fb tagjai vezető tisztségviselőknek minősülnek. Ilyenkor tehát a döntés meghozatalában részt vett igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok a társaság irányában egyetemlegesen felelnek.

Mikor szűnik meg a felügyelőbizottsági tagi megbízatás?

A felügyelő bizottsági tagság megszűnik:

•  a megbízás időtartamának lejártával. Az fb. tag újraválasztható, az ismételt megbízatás a jelölt elfogadó nyilatkozatával jön létre.

•  visszahívással. A visszahívást nem kell indokolni. A visszahívási jog gyakorlása nem korlátozható és nem zárható ki.

•  a megbízatás a törvény erejénél fogva megszűnik a törvényben meghatározott kizáró ok bekövetkeztével.

•  lemondással. A lemondás az igazgatósághoz címzett, egyoldalú jognyilatkozat. Lemondásra bármikor sor kerülhet, azonban ha ezt a társaság működőképessége indokolja csak a bejelentést követő 60 napon belül válik hatyossá.

•  a tag halálával vagy a külön törvényben meghatározott esetben.

EGYÉB SZERVEK

A gazdasági társaságokról szóló törvény a részvénytársaság számára lehetővé teszi, hogy a közgyűlés illetve a közgyűlés felhatalmazása alapján az igazgatóság a döntések előkészítése érdekében a törvényben szabályozott társasági szervek mellett innominált (egyéb) szerveket is létrehozzon. Az egyetlen kikötés, hogy ezen szervek működése nem érintheti a Gt. szerinti társasági szervek hatáskörét és felelősségét.

A KÖNYVVIZSGÁLÓ

A társaság könyvvizsgálói feladatait a társaság választott könyvvizsgálója vagy a Gt.-ben nevesített esetekben független könyvvizsgáló látja el.

Mikor kötelező a könyvvizsgálat?

Zrt számára könyvvizsgáló választása akkor nem kötelező, ha az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában az éves (éves szintre átszámított) nettó árbevétel nem haladja meg a 100 millió forintot és a társaság által átlagosan foglalkoztatottak száma nem haladja meg az 50 főt.

Jogelőd nélkül alapított rt. esetén, ha az üzleti évet megelőző két üzleti év egyikének vagy mindkettőnek az adatai hiányoznak vagy csak részben állnak rendelkezésre, akkor a tárgyévi várható adatokat – és ha van – megelőző (első) üzleti évi (éves szintre átszámított) adatait kell figyelembe venni.

Mi a feladata a választott könyvvizsgálónak ?

A választott könyvvizsgáló feladata annak közérdekből történő biztosítása, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója valós, megbízható képet adjon a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. Feladata tehát a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzése.

A könyvvizsgáló nem végezhet a társaság számára olyan tevékenységet, amely a közérdekvédelmi feladatainak tárgyilagos és független ellátását veszélyeztetné. Az igazgatósággal ilyen irányú szakmai együttműködést sem alakíthat ki.

Milyen jogai és kötelezettségei vannak a könyvvizsgálónak?

Feladatai ellátása során a könyvvizsgáló jogosult a társaság könyveibe betekinteni, a társaság vezető tisztségviselőitől és munkavállalóitól felvilágosítást kérni, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálni. Amennyiben az rt.-nél felügyelőbizottság működik, úgy kérheti, hogy az fb. az általa javasolt ügyet tárgyalja meg, illetve, hogy az fb. ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.

A könyvvizsgáló köteles a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen részt venni, a társaság üzleti titkait megőrizni. Köteles továbbá a közgyűlés összehívását kezdeményezni, ha megállapítja vagy tudomást szerez arról, hogy az rt. vagyonának jelentős csökkenése várható illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után. Ha az összehívás nem történik meg vagy nem az álláspontja szerint helytálló határozat meghozatala történik, úgy köteles a cégbíróságot értesíteni.

Ki lehet választott könyvvizsgáló?

Könyvvizsgálónak olyan a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég, választható aki/amely a Magyar Könyvvizsgáló Kamara tagja.

Amennyiben a könyvvizsgálatot jogi személy látja el, úgy annak ki kell jelölnie a könyvvizsgálatért felelős természetes személy tagját, alkalmazottját.

A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.

Nem lehet a társaság könyvvizsgálója a zrt. alapítója, részvényese, vezető tisztségviselője, fb tagja és ezen személyek közeli hozzátartozója, élettársa. Nem lehet továbbá könyvvizsgáló a társaság munkavállalója a munkaviszony fennállása idején, illetve megszűnésétől számított 3 éven belül.

Ki választja meg a könyvvizsgálót?

A könyvvizsgáló megválasztása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A megbízatást a könyvvizsgálónak el kell fogadnia oly módon, hogy a megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerződést köt az igazgatósággal.

Mennyi időre választható meg a könyvvizsgáló?

A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó közgyűléstől – az alapító okirat aláírásától – az adott üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásáig terjedő időszak és nem lehet hosszabb, mint 5 év.

A könyvvizsgáló újraválasztható, kivéve ha külön törvény ezt kizárja (például közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó esetén).

Miként szűnik meg a könyvvizsgáló megbízatás?

A könyvvizsgáló megbízatása a megbízásra irányadó szabályok szerint szűnik meg (a 2007. évi LXXV törvény lényeges, a könyvvizsgáló függetlenségét biztosító szűkítést tartalmaz).

Kiemelendő, hogy a könyvvizsgálót nem lehet visszahívni a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapításai miatt, illetve a beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának elutasítása miatt.

Milyen felelősség terheli a könyvvizsgálót?

A könyvvizsgáló felelősségére a polgári törvénykönyv általános felelősségi szabályai az irányadóak. Ugyanakkor kiemelendő, hogy a részvénytársaságnak kárt okozó könyvvizsgálóval szemben a részvényesek közvetlenül is pert indíthatnak.

Milyen esetben kell eseti könyvvizsgálat?

Eseti könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálónak olyan törvényben meghatározott feladatokat kell ellátnia, amelyeket a társaság választott könyvvizsgálója nem végezhet el. Ilyen esetek:

•  az apport értékének felülvizsgálata

•  a bejegyzést követő két éven belül az rt és alapítója vagy a részvények legalább 10%-ával rendelkező részvényese közötti, az alaptőke egytizedét elérő vagyonátruházási szerződés közgyűlés általi jóváhagyásához szükséges jelentés elkészítése

•  átalakulás eseté a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek ellenőrzése

•  a Gt-ben meghatározott egyéb speciális esetben (49 § (3) bek. valamint a Gt. 222 § (2) bek.)

VIII. FELELŐSSÉGI SZABÁLYOK

A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE

Milyen felelősség terheli a részvényest?

A részvényes kötelezettsége a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének megfizetésére terjed ki. A részvényellenérték hátralékának befizetése végett a részvénytársaság hitelezői a részvényes ellen közvetlenül sohasem fordulhatnak. Erre csak a társaság jogosult és egyben köteles. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel, kivéve a törvényben meghatározott néhány speciális esetet:

•  azok a részvényesek akik tudatosan vagy elvárható gondosság nélkül olyan határozatot hoztak, amely nyilvánvalóan sérti az rt. érdekeit és ezzel kárt okoztak

•  a megszűnt társaság kiegyenlítetlen tartozásai,

•  előtársaság cégbejegyzésének elutasítása,

•  minősített befolyásszerző részvényes felelőssége az ellenőrzött társaság felszámolása esetén

Ezen kivételes esetekben a részvényesek korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE

Milyen felelősség terheli az igazgatósági tagot?

Az ügyvezetés felelősségére a Ptk. szerződéses jogviszonyon alapuló felelősségi szabályai az irányadók. A kárt okozó igazgatósági tag – amennyiben a kárt jogviszonyukkal összefüggésben követik el – csak a társaság irányában felelnek. Harmadik személyek irányában a társaság köteles helyt állni az okozott károkért.

Hogyan alakulnak az igényérvényesítési határidők?

•  Ha jogszabály másként nem rendelkezik főszabályként öt éven belül érvényesíthető a kártérítési igény az igazgatósági taggal szemben

•  Az összeférhetetlenségi szabályok megsértésével okozott kárért a kár bekövetkeztétől számított egyéves elévülési jellegű határidőn belül érvényesíthető megtérítési igény

•  A jogutód nélkül megszűnt társaság vezető tisztségviselőjével szemben a törlést követő egyéves jogvesztő határidőn belül lehet igényt érvényesíteni

•  Az együttes képviseleti joggal rendelkező tisztségviselők egyetemlegesen felelnek

•  Az igazgatósági határozattal okozott kárért az igazgatósági tagok egyetemlegesen felelnek, kivéve azt az igazgatósági tagot, aki a határozat ellen szavazott.

A FELÜGYELŐBIZOTTSÁGI TAG FELELŐSSÉGE

Milyen felelősségi szabályok vonatkoznak az fb tagjaira?

Amennyiben az fb tagjai ellenőrzési kötelezettségüket megszegik és ezzel a társaságnak kárt okoznak, az okozott kárért egyetemlegesen felelnek a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.

Az fb tagok felelőssége akkor áll fenn, ha az adott helyzetben általában elvárható gondossággal végzett ellenőrzéssel a társaság károsodása megakadályozható lett volna. Önmagában az ellenőrzési feladatok nem megfelelő ellátása kártérítési felelősséget nem eredményez.

Az ügydöntő felügyelőbizottságra speciális felelősségi szabályok vonatkoznak. Abban az esetben ugyanis, ha a döntést az igazgatóság az fb előzetes hozzájárulásával hozza meg, az fb tagjai vezető tisztségviselőknek minősülnek. Ilyenkor tehát a döntés meghozatalában részt vett igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok a társaság irányában egyetemlegesen felelnek.

A KÖNYVVIZSGÁLÓ FELELŐSSÉGE

Milyen felelősség terheli a könyvvizsgálót?

A könyvvizsgáló felelősségére a polgári törvénykönyv általános felelősségi szabályai az irányadóak. Ugyanakkor kiemelendő, hogy a részvénytársaságnak kárt okozó könyvvizsgálóval szemben a részvényesek közvetlenül is pert indíthatnak.

IX. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE

A Gt. részletes szabályokat tartalmaz az alaptőke felemelése vonatkozásában, ugyanis az egyes részvényesek társaságon belüli helyzete a tőkeemelés folytán jelentősen megváltozhat, illetve, hogy a jogalkotó megakadályozza az esetleges fiktív tőkeképzéseket.

Milyen célból lehet az alaptőkét felemelni?

A tőkeemelés négy féle okból történhet, aminek megfelelően a törvény négy esetkört szabályoz.

•  tőkeemelés új részvények forgalomba hozatalával: ebben az esetben a tőkeemelés célja, hogy a társaság új vagyoni eszközökhöz jusson.

•  az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítése: a társaság ekkor a jegyzett tőkén felüli vagyon csökkentésével éri el az alaptőke emelést.

•  dolgozói részvény forgalomban hozatala útján történő tőkeemelés, amely megtörténhet kedvezményes vagy ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatalával.

•  átváltozatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés. Ebben az esetben a társaság kedvező feltételekkel jut kölcsönhöz, amely egyúttal a hitelezőknek arra is lehetőséget biztosít, hogy a társaság részvényeseivé váljanak.

Az új részvények, kötvények forgalomba hozatala megvalósulhat nyilvánosan vagy zártkörűen is, a tőkeemelés többi esetében csak zártkörű forgalomba hozatal lehetséges. Az alaptőke emelést a döntés meghozatalát követő 15 napon belül a PSZÁF-nek be kell jelenteni. A PSZÁF rendkívüli adatszolgáltatás keretében ellenőrizheti, hogy a forgalomban hozatal valóban zártkörű forgalomba hozatalnak minősül-e.

A törvény lehetőséget biztosít továbbá arra is, hogy az alaptőke felemelése különböző módok alkalmazásával történjen.

A tőkeemelésre az alapításra vonatkozó szabályokat kell irányadónak tekinteni (vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának idejére, módjára, értékelésére, részvényutalványra, ideiglenes részvényre vonatkozó szabályok).

X. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA

Az alaptőke leszállítása történhet a társaság saját elhatározása alapján vagy a törvényben előírt eset bekövetkeztekor kötelezően.

A feltételes tőkeleszállítás esetét kivéve a tőkeleszállítást követően az alaptőke nem csökkenhet a jegyzett tőke minimuma alá.

Milyen esetekben határozhatja el a társaság az alaptőke leszállítását?

A társaság elhatározásából történő tőkeleszállítás célja lehet:

•  tőkekivonás, vagyis kifizetés a részvényesek számára

•  veszteség rendezése, abban az esetben, amely még nem jelent kötelező tőkeleszállítási kötelezettséget

•  saját tőke más elemének (a lekötött tartalékot is beleértve) növelése

A fent meghatározott esetek egyszerre is alkalmazhatók. Ha azonban a társaság a tőkeleszállítás céljaként veszteségrendezést és tőkekivonást is megjelöl, úgy a társaságnak előbb a veszteség rendezéséről kell határoznia.

Ki jogosult dönteni a tőkeleszállításról?

A tőke leszállításáról való döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A döntés az igazgatóságra nem ruházható át. Nincs szükség a közgyűlés határozatára, ha az alapszabály tartalmazza, hogy milyen feltételek esetén kötelező a részvények bevonása.

Milyen esetekben kötelező az alaptőke leszállítása?

Az alaptőke leszállítása két esetkörben kötelező. Az egyik esetkörben meghatározott részvényt (pl visszaváltható részvény) kell bevonni, a másik esetkörben pedig a saját tőke és a jegyzett tőke között bekövetkező különbözet teszi kötelezővé az alaptőke leszállítását. Mindkét esetkört a törvény részletesen szabályozza.

Mi az a hitelezővédelmi eljárás?

Az alaptőke leszállításának elhatározása esetén – két kivétellel – hitelezővédelmi eljárást kell lefolytatni.

A törzstőke leszállítást elhatározó határozat (vagy az alapszabályban meghatározott feltétel bekövetkezte, illetőleg a cégbírósági határozat kézbesítése) megtörténtét követő 30 napon belül az igazgatóságnak a Cégközlönyben történő, kétszeri közzététel útján fel kell hívnia a társaság hitelezőit, hogy biztosíték adására vonatkozó igényüket a társaságnak jelentsék be. A hitelezők igényeiket a második közzétételt követő harminc napos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be.

A beérkezett igényekről az igazgatóság köteles nyolc napon belül dönteni. Ha a társaság a hitelező kérelmét elutasítja, vagy nem nyújt megfelelő biztosítékot, a hitelező a cégbírósághoz fordulhat a határozat felülvizsgálata érdekében.

XI. A ZRT MEGSZŰNÉSE

A zrt. megszűnése a cégjegyzékből való törléssel következik be. A társaság megszűnhet jogutódlással (egyesüléssel: beolvadás, összeolvadás, valamint szétválással: kiválás, különválás, vagy társasági formaváltással), illetve jogutódlás nélkül (végelszámolás, felszámolás). A társaság megszűnésére az általános szabályok tekintendők irányadónak.

XII. EGYSZEMÉLYES RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Az egyszemélyes részvénytársaságra az alábbi speciális rendelkezések az irányadók: •  létesítő okiratának elnevezése: alapító okirat •  saját részvényeit nem szerezheti meg •  a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tulajdonos dönt

•  a társaság és annak tulajdonosa közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges

•  a részben apporttal történő alapítás vagy tőkeemelés esetén a bejegyzési kérelem benyújtásáig az apportnak minden esetben a társaság rendelkezésére kell állnia

•  az egyedüli részvényes felelőssége a minősített befolyást szerző személy felelősségére vonatkozó szabályok szerint alakul

Mennyibe kerül egy zrt. alapítása?

Az ügyvédi munkadíjon felül a zártkötűren működő részvénytársaság bejegyzési kérelmén le kell róni 100.000.- forintot (egyszerűsített eljárásban 15.000.- Ft-ot) illetékbélyegben, és közzétételi költségtérítés címén az Igazságügyi Minisztériumnak meg kell fizetni 5.000.- Ft-ot. Ezen felül a cégjegyzésre jogosult tag(ok) részére aláírásmintát kell készíteni (javasolt legalább 3 példány, elektronikus eljárásban 2 példány) amelynek költsége összesen körülbelül 5.000.- azaz ötezer - Ft. 2007. szeptember 1-től ügyvéd is készíthet aláírásmintát, így Önnek nem kell külön közjegyzőhöz mennie.

Új elem a cégeljárásban, hogy a székhelyként, telephelyként, fióktelepként használni kívánt ingatlan tulajdoni lapját is csatolni kell, amelynek díja 4.000.- Ft. Valamennyi költség számlákkal illetve bevételi bizonylatokkal a cégben elszámolható.

Valamennyi költség számlákkal illetve egyéb számviteli bizonylatokkal a cégben elszámolható.

Miért érdemes a Magyar Cégalapítás Portált választani a cégbejegyzés lefolytatására?

Mennyi időt vesz igénybe a bejegyzési eljárás?

Az elektronikus eljárásra vonatkozó határidőkre vonatkozóan kérjük tekintse át honlapunk: elektronikus cégeljárás fejezetét.

Zrt vagy Nyrt alapítás ügyében a (20) 570 2917 -es telefonszámon kérhet bővebb felvilágosítást hétfőtől péntekig 9 és 16 óra között.