CÉGALAPÍTÁS INFO VONAL:
(06) 20 570 2917
e-mail: info@cegalapitas.net
Cégalapítás • net TÁRSASÁGI JOG
TÁRSASÁGI JOG
Gazdasági társaság (a továbbiakban: gt.) alatt olyan társulást, szervezeti összekapcsolódást értünk, amelyet természetes személy, jogi személy, vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság hoz létre, üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására, a törvényben meghatározott módon és formában. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Milyen feltétellel alapítható gazdasági társaság? Gt-t létesítő okirattal (társasági szerződéssel, alapszabállyal) lehet alapítani, amelynek bizonyos alakszerűségi és tartalmi feltételeknek is eleget kell tenni. - Alakszerűségi előírások: közokiratba, vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni a társasági szerződést; továbbá valamennyi alapító tagnak alá kell írnia (meghatalmazott is eljárhat adott feltételekkel). - Tartalmi előírások: a társasági szerződésnek kötelezően kell tartalmaznia a következő elemeket.
Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. A vezérszó olyan kifejezés vagy szó, amely a cégnévben az első helyen áll, és elősegíti a cég azonosítását (pl. Apa és Fia), illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó egyaránt lehet önálló jelentésű szó vagy fantázia elemekből összeállított kifejezés ill. mozaikszó. A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll (pl. Apa és Fia Kft.). A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve is szerepelhet. A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. A cégbejegyzési eljárás alatt a cégnevet "bejegyzés alatt" ("b.a") toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a "felszámolás alatt" ("f.a") ill. "végelszámolás alatt" ("v.a") toldattal kell használni. A cégnévnek az ország területén a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell. A szószerinti teljes névazonosság mellett a cégnévnek a hasonlósága is sértheti a cégkizárólagosság követelményét amennyiben a különbség két vagy több hasonló cégnévnél nem eléggé egyértelmű. A megkülönböztethetőségnek ugyanis az összetéveszthetőséget kizárónak kell lennie. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A székhely, telephely, fióktelep Székhely: A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. Telephelyet és fióktelepet nem kötelező megadni. Telephely: A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a létesítő okiratban foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. Fióktelep: A cég fióktelepe olyan telephely, amely más településen van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Tekintettel arra, hogy a cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult, a székhely, telephely és fióktelep igazolására a bejegyzési kérelem mellékleteként tulajdoni lapot kell csatolni, amelyet az irodánkban működő on-line földhivatali információs rendszeren keresztül le tudunk kérni, így Önnek nem kell a földhivatalban sorban állni. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Ahogy a gazdasági társaságok meghatározásánál már szó volt róla, gt-t külföldi és belföldi természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező egyéb jogalany egyaránt alapíthat. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére 2006. július 1-től kezdődően hatályba lépett az az új szabályozás, amely elegendővé teszi a létesítő okiratban a fő tevékenységi kör megnevezését, amely a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere alapján kerül meghatározásra. Tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR 08) letöltése Egyes tevékenységekre (szabad tevékenységek) minden feltétel nélkül lehet gt-t alapítani, míg mások csak bizonyos feltételek megléte esetén folytathatók (megkötéses tevékenységek). Utóbbiak közé sorolandók például a hatósági engedélyhez, a nyilvántartásba vételhez, a társasági formához, a képesítéshez kötött, továbbá a koncessziós tevékenységek. Képesítéshez kötött tevékenységet, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A társaság induló vagyonát jelenti, az alapító tagok vagyoni hozzájárulásainak összességét. Közkereseti és betéti társaság esetében nincs erre vonatkozó minimum előírás. Korlátolt felelősségű társaság esetén a jegyzett tőke minimális mértéke 500 ezer Ft, részvénytársaságnál 5 illetve 20 millió Ft. A vagyoni hozzájárulás összetétele: 1. pénzbeli: bármilyen pénznemben történhet! 2. nem pénzbeli (apport): mind a 4 társasági forma esetén az apport tárgya lehet valamennyi vagyoni értékkel bíró dolog, szellemi alkotáshoz fűződő, vagy egyéb vagyoni értékű jog. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Ezalatt a gt. írásbeli nyilatkozatainak, a társaság nevében, az arra jogosultak által, a törvényben előírt módon történő aláírását értjük. Jogosult lehet: a vezető tisztségviselő, a cégvezető, a munkavállaló. A cégjegyzés módja lehet: önálló (többen önállóan jegyezhetik), vagy együttes. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A gazdasági társaság ügyvezetését a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. Vezető tisztségviselő - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja. FIGYELEM! Ez azt jelenti, hogy ha a létesítő okiratban eltérően rendelkezik, akkor lehet munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja is. Ebben az esetben azonban nem lehet a szerződésmintát alkalmazni, így csak az illeték 100.000.- ft egy cégbejegyzési eljárásban. A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt. A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. Ha a társaságnál ügyvezető testület működik, a társasági szerződésben, a társasági szerződés ilyen rendelkezése hiányában pedig az ügyvezető testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról. A társasági szerződés vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását több vezető tisztségviselő esetében az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át. A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Milyen formában lehet gazdasági társaságot létrehozni? Gt-t kizárólag a törvényben meghatározott 4 formában lehet alapítani:
Az első kettő jogi személyiséggel rendelkező gt., míg az utóbbi két társasági forma jogi személyiség nélküli. Attól, hogy egy társaságnak nincs jogi személyisége, saját neve alatt még szerezhet jogokat, vállalhat kötelezettségeket, így jogképességgel rendelkeznek. Változás 2006. július 1-től: közös vállalatot a 2006. évi IV. tv. hatályba lépése után nem lehet alapítani. A már meglévő közös vállalatokat nem kell megszüntetni, azok tovább folytathatják tevékenységüket. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Mi a társaság alapításának menete? Az elős lépés, hogy az okiratszerkesztést végző ügyvédi irodában tényvázlat felvétele és jogi kioktatás céljából találkozzon az ügyvéddel. Partner irodáink listáját itt találja meg. Ha a leendő társaság alapításához hatósági engedély megléte szükséges, az engedély kézhezvételétől számított 30 napon belül kell megtenni a bejelentést. A bejelentés a cégbejegyzési kérelem jogi képviselő általi benyújtását jelenti, amely a cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt formanyomtatvány. A cégbejegyzési kérelem mellé kötelezően csatolandóak a meghatározott mellékletek, valamint csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetéséről szóló igazolást. (Ennek mértékét külön jogszabály tartalmazza.) A cégbíróságon megvizsgálják, hogy az arra jogosult nyújtja -e be az iratokat, azok szabályszerűen ki vannak-e töltve, majd számítógépen rögzítésre kerül a cégnév és a székhely. A leendő társaság kap egy 10 jegyű cégjegyzékszámot, amely a társaság egyedi azonosítására szolgál. A cégbíróság egy tanúsítványt állít ki a következő tartalommal: - cégnév - székhely - cégjegyzékszám - adószám - statisztikai számjel Ennek birtokában a társaság "b.a.", azaz bejegyzés alatt elnevezéssel előtársaságként kezdhet működni (megkötésekkel). Az előtársaság a létrehozandó társasággal azonos, annak egy létrejövetelét megelőző, átmeneti minősége. Jogképessége onnantól kezdődik, hogy cégjegyzékszámot kap. A cégbejegyzési kérelem benyújtásától a bejegyző végzésig folytathat üzletszerű gazdasági tevékenységet, kivéve a hatósági engedélyköteles tevékenységek körét. A működés során leendő tisztségviselői járnak el, s a bejegyző végzést követően az 1. sz. EU Irányelv alapján a tagok eldöntik, jóváhagyják -e a bejegyzés előtti, előtársasági szakaszban megkötött ügyleteket. (Ha ezt nem teszik meg, úgy azért a vezető tisztségviselő fog helyt állni.) Bejegyzés után az előtársaság jogutódlás nélkül, automatikusan végleges társaságként működik tovább, tehát jogai és kötelezettségei a bejegyzett társaság jogaivá és kötelezettségeivé válnak. A cégbejegyzési kérelem benyújtásától számított 8 napon belül (egyszerűsített eljárásban 1 munkaóra alatt) a cégbíróság megvizsgálja, lerótták -e az illetéket, illetőleg csatolták -e kötelező mellékleteket. Ha ezek valamelyike hiányzik, a cégbíróság elutasítja a bejegyzési kérelmet. (Azt az elutasítástól számított 8 nap elteltével kijavítva, a hiányosságokat pótolva újra be lehet nyújtani.) Amennyiben a bejegyzési kérelem megfelelő, s a határidőket is megtartják, úgy a cégbíróság végzéssel bejegyzi a gazdasági társaságot. Ha hiányosságot észlel a bíróság, úgy hiánypótlásra küldi vissza a kérelmet a jogi képviselőnek. A bírság a kérelmet végzéssel el is utasíthatja, ha a cégtörvény mellékletében megjelölt olyan okirat hiányzik, amelynek hiánya azonnali elutasításhoz vezet (pl. ügyvédi meghatalmazás), vagy a hiánypótlási eljárásban megjelölt hiányokat a társaság nem pótolja, vagy ismét hiányosan nyújtja be a kérelmet. (Ezzel szemben van jogorvoslati lehetőség.) A végzés meghozatalától számított 8 napon belül értesítik a kérelmezőt, valamint gondoskodnak a bejegyzés tényének Cégközlönyben való közzétételéről. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A gazdasági társaság átalakulása Alapesetben egy cégforma átalakul egy másik cégformává, vagy egy cég megszűnik, s keletkezik egy másik, jogutód cég. Az átalakulásnak azonban léteznek sajátos esetei is.
Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Hogyan épül fel a gazdasági társaság szervezete? A társaság belső szervei közé tartozik a legfőbb szerv, a felügyelőbizottság (FB), valamint az operatív szerv, amelyek törvényes működését könyvvizsgáló és a bíróság (külső szerv) végzi. A társaság legfőbb akaratelhatározó és stratégiai döntéshozó szerve, amelyben a társaság valamennyi tagja részt vesz. Összehívását a vezető tisztségviselő végzi, de kivételesen az FB vagy a könyvvizsgáló is kezdeményezheti az ülést. 2006. július 1-től a legfőbb szerv ülése azonban szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, azon határozat is hozható, amennyiben a tagok összessége jelen van, s az ülés megtartásához hozzájárul. Elnevezése az egyes társasági formáknál eltérő: Közkereseti és betéti társaságnál - tagok gyűlése Korlátolt felelősségű társaságnál - taggyűlés Részvénytársaságnál - közgyűlés. A társaság alapításakor a társasági szerződésben kell kijelölni, majd megválasztani a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat, illetve a könyvvizsgálót. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A belső és külső ügyintéző szervet értjük ezalatt, tehát az üzletvezetést és képviseletet ellátó vezető tisztségviselő(ke)t. (Bővebben ld. fent.) Elnevezése: Kkt. és bt.: üzletvezetésre jogosult tagok Kft: ügyvezető(k) Nyilvánosan működő Rt: igazgatóság Zártkörűen működő Rt: igazgatóság vagy vezérigazgató Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A legfőbb szerv felhatalmazása alapján az operatív szervet ellenőrző, 3-15 tagból álló, testületként eljáró, belső ellenőrző szerv. Amennyiben a társaság vezető tisztségviselőit határozatlan időre választják, úgy az FB tagjait is ki lehet nevezni határozatlan időre. Létrehozása nem minden esetben kötelező. A társasági törvény szerint egyes esetekben célszerű, így pl. ha a taglétszám indokolja, avagy a társaság tevékenysége hatósági engedélyköteles, vagy a társaság jellege szükségszerűvé teszi, vagy ez egyébként szükséges. A törvény felsorolja, mely esetekben kötelező az FB létrehozása. Feladatait tekintve a felügyelőbizottság belső ellenőrző funkciót lát el, így pl. vizsgálja az ügyvezetést és az üzletpolitikai jelentéseket. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A gazdasági társaságon kívül működő, ellenőrző funkciót ellátó szerv, amely lehet természetes személy, vagy gazdálkodó szervezet. (Az ezekre vonatkozó feltételeket a könyvvizsgálói törvény tartalmazza. ) A könyvvizsgáló megválasztását a legfőbb szerv végzi azért, hogy ellássa a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálatot, és ennek során megállapítsa azt, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel -e a jogszabályi előírásoknak, illetve a valóságnak. Emellett megvizsgálja a lényeges üzleti jelentéseket, és veszélyelhárítási feladatkörében eljárva kezdeményezheti a legfőbb szerv összehívását, valamint törvényességi felügyeleti eljárást a cégbíróságnál. A könyvvizsgáló a közérdek védelmében tárgyilagosan és függetlenül, kizárólag a jogszabályi előírásoknak alárendelve köteles eljárni. A törvény a megbízatás időtartamával kapcsolatban 2006. július 1-től nemcsak a maximális, de a minimális időtartamot is rögzíti. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A gazdasági társaságok megszűnése, megszüntetése A társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A megszűnés jogalapja alapulhat a tagok önkéntes elhatározásán, hatósági határozaton, vagy jogszabályon. A megszűnés módját tekintve történhet jogutóddal, vagy jogutód nélkül. Végelszámolás ügyben időpontérés a (20) 570 2917 -es telefonszámon. A megszűnés esetkörei:
Megszűnés esetén főszabály szerint végelszámolásra kerül sor, de lehet felszámolási, vagy hivatalbóli törlési eljárás is. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére A közkereseti társaság tagjai korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett végzik üzletszerű gazdasági tevékenységüket és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. 2006. július 1-től a tag a kkt-be követelést is apportálhat. A cégnév használatakor a "kkt." rövidítést kell feltüntetni. A társaság tagjai személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységében: annak módját és tartalmát a társasági szerződésben kell rendezni, de arról más megállapodásban is bármikor lehet rendelkezni. Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni hozzájárulását a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza. A társasági szerződésben eltérően is rendelkezhetnek a tagok, de főszabály szerint a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár. Hacsak a tagok másképp nem rendelkeznek, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, akik mindegyike önállóan vagy együttesen járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat, az intézkedésekhez a társaság legfőbb szervének, a tagok gyűlésének a határozata szükséges. A tagok gyűlésén valamennyi tag személyesen vesz részt. A tagok gyűlése határoz mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe. Az üzletvezetés körébe tartozó kérdésekről való döntés az üzletvezető(k) jogköre. A tagok gyűlésén a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. A tagok gyűlése egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a gazdasági társaságokról szóló törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez. A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia. A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A társasági szerződésben kizárható a kkt-be belépő tag felelőssége a belépés előtt harmadik személyekkel szemben keletkezett, külső kötelezettségekért. Amennyiben a társasági szerződésben a felek erről nem nyilatkoznak, úgy a belépő tag a többi taggal azonos módon felel a belépése előtti tartozásokért. Megszűnik a tagsági jogviszony, ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette, vagy ha ebben a tagok közösen megegyeztek. Megszűnhet a tag kizárásával, rendes vagy azonnali hatályú felmondással, a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, illetve ha a tagság fenntartása jogszabályba ütközik. A társaságtól megváló tag követelését - eltérő megállapodás hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni. A társaságtól megváló tag - tagsági jogviszonya megszűnésétől számított öt évig - a többi taggal azonos módon felel a társaság olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett. Új előírás azonban az, hogy a társasággal szemben nem támaszthat igényt az, akinek tagsági jogviszonya a társasági részesedése átruházása miatt szűnt meg. Ilyen esetben a tag vagyoni hányadának meghatározásakor azt kell figyelembe venni, hogy a társaság jegyzett tőkéjéhez hogyan aránylik vagyoni hozzájárulása. Közkereseti társaság megszűnése A jogutód nélküli megszűnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges. A végelszámolás egyszerűsített módon lefolyatható, ha a társaság a végelszámolás megindításától számított harminc napon belül tartozásait kiegyenlíti. Ebben az esetben a cégbíróság a társaságot törli a cégjegyzékből. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Kkt-ből bt-vé alakulás 2006. július 1-től a cégforma váltás a társasági szerződés egyszerű módosításával érhető el, nincs szükség a tv. átalakulási szabályainak külön alkalmazására. Mennyibe kerül egy közkereseti társaság alapítása? Az ügyvédi munkadíjon felül a közkereseti társaság bejegyzési kérelmén le kell róni 50.000.- forintot (egyszerűsített eljárásban 15.000.- Ft-ot) illetékbélyegben, és közzétételi költségtérítés címén az Igazságügyi Minisztériumnak meg kell fizetni 5.000.- Ft-ot. Ezen felül a cégjegyzésre jogosult tag(ok) részére aláírásmintát kell készíteni (javasolt legalább 3 példány, elektronikus eljárásban 2 példány) 2007. szeptember 1-től az ügyvéd is kélszíthet aláírásmintát, így Önnek nem kell külön közjegyzőhöz mennie. Új elem a cégeljárásban, hogy a székhelyként, telephelyként, fióktelepként használni kívánt ingatlan tulajdoni lapját is csatolni kell, amelynek díja 4.000.- Ft. Valamennyi költség számlákkal illetve bevételi bizonylatokkal a cégben elszámolható. Mennyi időt vesz igénybe a bejegyzési eljárás? Az elektronikus eljárásra vonatkozó határidőkre vonatkozóan kérjük tekintse át honlapunk: elektronikus cégeljárás fejezetét.
Bt alapítás (papíralapú és elektronikus bejegyzés) ügyében időpontkérés a((20) 570 2917 -es telefonszámon (info@cegalapitas.net) A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. A társasági szerződést szerződésminta használatával is el lehet készíteni. Természetesen itt is szükség van valamennyi tag aláírására, valamint arra, hogy az okiratot közjegyző közokiratba foglalja, avagy ügyvéd / jogtanácsos ellenjegyezze. A társasági szerződésben elegendő csupán a bt. fő tevékenységi körét feltüntetni, ám ezen túlmenően egyéb tevékenységi körök is szerződésbe foglalhatók. A társaság ezeken túlmenően is folytathat minden olyan tevékenységet, amely nem tilos, illetve nem korlátozott (pl. engedélyköteles).
Az eddigiektől eltérően a betéti társaságba is apportálható követelés. Hacsak a tagok másképp nem rendelkeznek a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, akik mindegyike önállóan vagy együttesen járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat, az intézkedésekhez a társaság legfőbb szervének, a tagok gyűlésének a határozata szükséges. A tagok gyűlésén valamennyi tag személyesen vesz részt. A tagok gyűlése határoz mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe. Az üzletvezetés körébe tartozó kérdésekről való döntés az üzletvezető(k) jogköre. A tagok gyűlésén a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. A tagok gyűlése egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a gazdasági társaságokról szóló törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez. A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia. A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a beltagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A társasági szerződésben rögzíthető, hogy az újonnan belépő beltag a társaság - belépése előtti - tartozásaiért ne feleljen harmadik személyekkel szemben. Amennyiben a tagok ezt a társasági szerződésben nem rögzítik, úgy a belépő beltag a többi beltaggal azonos módon felel a belépés előtt keletkezett tartozásokért. Megszűnik a tagsági jogviszony ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette vagy ha ebben a tagok közösen megegyeztek. Megszűnhet a tag kizárásával, rendes vagy azonnali hatályú felmondással, a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, illetve ha a tagság fenntartása jogszabályba ütközik. A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére a társasági szerződésből eredő felhatalmazás alapján lehet jogosult. Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha az utolsó beltag kiválásától számított hat hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve ha a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, amely az új szabályozás szerint a társasági szerződés egyszerű módosításával is megejthető. Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve ha a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását. Betéti társaság megszűnése A jogutód nélküli megszűnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges. A végelszámolás egyszerűsített módon lefolyatható, ha a társaság a végelszámolás megindításától számított harminc napon belül tartozásait kiegyenlíti. Ebben az esetben a cégbíróság a társaságot törli a cégjegyzékből. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Az ügyvédi munkadíjon felül a társaság bejegyzési kérelmén le kell róni 50.000.- forintot (egyszerűsített eljárásban 15.000.- Ft-ot) illetékbélyegben, és közzétételi költségtérítés címén az Igazságügyi Minisztériumnak meg kell fizetni 5.000.- Ft-ot. Ezen felül a cégjegyzésre jogosult tag(ok) részére aláírásmintát kell készíteni (javasolt legalább 3 példány, elektronikus eljárásban 2 példány) 2007. szeptember 1-től az ügyvéd is kélszíthet aláírásmintát, így Önnek nem kell külön közjegyzőhöz mennie. Új elem a cégeljárásban, hogy a székhelyként, telephelyként, fióktelepként használni kívánt ingatlan tulajdoni lapját is csatolni kell, amelynek díja 4.000.- Ft. Valamennyi költség számlákkal illetve bevételi bizonylatokkal a cégben elszámolható. Mennyi időt vesz igénybe a bejegyzési eljárás? Az elektronikus eljárásra vonatkozó határidőkre vonatkozóan kérjük tekintse át honlapunk: elektronikus cégeljárás fejezetét. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Korlátolt felelősségű társaság Kotlátolt Felelősségű Társaság alapítás témában honlapunknak különálló fejezete is van. A kft alapítás oldal megtekintéséhez kattintson ide. Az alábbiakban csak egy rövid összefoglalást talál. A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Az alábbi rövid összefoglalónál részletesebb tájékoztatást talál a részvénytársaság alapítása témában honlapunk rt alapítás fejezetében. A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A részvénytársaság elnevezést - vagy annak "rt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan alapítható. Zártkörű az alapítás illetve a működés, ha a részvények nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor. Nyilvános akkor, ha a részvények részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Az összes részvény névértékének összege arészvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje). A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A részvény szabadon átruházható, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti. A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb öt illetve húszmillió forintnál. A pénzbeli hozzájárulás negyedét kell befizetni a bejegyzési kérelem benyújtásáig, míg a nem pénzbeli hozzájárulást csak akkor kell rendelkezésre bocsátani, ha annak értéke az alaptőke negyedét eléri. A pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényes a részvények teljes névértékét a bejegyzéstől számított egy éven belül köteles befizetni. Apporthátralék fennállása esetén köteles azt a bejegyzéstől számított 5. év végéig rendelkezésre bocsátani. Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését. Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog, illetve az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik. A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Osztalékra jogosult az a részvényes, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában szerepel a részvénykönyvben, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot nem határoz meg. A részvénytársaság megszűnése A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését. A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a fennmaradó vagyont a részvényesek között részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Az egyszemélyes részvénytársaság Részvénytársaság a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni. Mennyibe kerül egy részvénytársaság alapítása? Az ügyvédi munkadíjon felül a bejegyzési kérelmen le kell róni nyilvánosan működő részvénytársaság esetében 600 000 forint, zárt körűen működő részvénytársaság esetében pedig 100.000.- forint eljárási illetéket (egyszerűsített elektronikus eljárás esetében 15.000.- Ft.ot), valamint az Igazságügyi Minisztériumnak fizetendő közzétételi költségtérítés befizetését igazoló okiratot is mellékelni kell a kérelemhez. Elektronikus eljárás esetén a közzétételi díj csupán 5.000.- Ft. A székhelyként, telephelyként, fióktelepként használni kívánt ingatlan tulajdoni lapját is csatolni kell, amelynek díja 4.000.- Ft. Dematerializált értékpapírok esetén az ISIN kód kiadásáért 15.000.- Ft-ot kell megfizetni a KELER Rt-nél beszerezhető csekken. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére Közös vállalat 2006. július 1-től nem alapítható. Ameglévőkat azonban nem kell megszüntetni, azok a korábbi Gt (1997 évi CXLIV. tv. 2006. 06. 30-án hatályos állapota szerint) időkorlát nélkül folytathatják tevékenységüket. Vissza a listához / Vissza a lap tetejére 2006. július 1-től, majd 2007. szeptember 1-től jelentősen bővült a cégbírósági elektronikus ügyintézés, míg 2008. júliustól kizárólag elektronikus úton nyújtható be bármilyen kérelem a cégbírósághoz. Elektronikus cégeljárás esetében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem közzétételi díja a papír alapú égeljárásnál szokásos díj egy ötöde lett. Az illetéket és a költségtérítést elektronikus cégeljárás esetén átutalással kell megfizetni. Egyszerűsített elektronikus cégbejegyzési eljárás keretében az illeték egységesen 15.000.- Ft, kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaságot. e-cégalapítás információ és időpontkérés: 06 (20) 570 2917 Egyszerűsített elektronikus cégeljárás További információkért kérjük tekintse át honlapunk: elektronikus cégeljárás fejezetét. Kapcsolódó kérdések: Ügyvédi közreműködés a cégeljárásban A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. Törvény 21.§. (2) bekezdése alapján a cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. Az ügyvédi munkadíj tartalmazza:
 1996 évi LXXXI törvény a társasági adóról és az osztalékadóról
|
|||||||||
|
 |
A CÉGALAPÍTÁS MENETE (kattintson ide)
Tovább a gyakran ismételt kérdésekhez...
Bejegyzési garancia - egyedülálló az országban